企业并购重组操作实务

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1、企业并购重组实战操作俞铁成道杰资本总裁、管理合伙人2011年9月讲师简介俞铁成先生道杰资本管理总裁、管理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府发展研究中心特约研究员浦东新区政府国资委咨询专家曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。目前担任十多家资产过百亿之

2、大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。目录主题一：企业并购战略规

3、划主题二：并购团队组织与运作主题三：目标公司尽职调查主题四：目标公司估值主题五：设计交易结构和并购资金安排主题六：如何进行成功的并购谈判主题七：并购协议及整合主题八：买壳上市主题一：企业并购战略规划经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖婚姻与并购恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子尽职调查；股东认同；稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点婚姻的

4、幸福并购的成功企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率速度快——速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源注意力经济－市值提升并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化……并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段谈判阶段寻找目标

5、公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败的概率比例大部分并购最终都以失败而告终注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象2、解决财务问题3、定价4、谈判5、员工激励6、解决文化差异面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的

6、战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚的茶叶价格还

7、要低20%。中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据国内袋泡茶市场60%。中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准：1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、处于成长性的市场中4、在区域市场处于领先地位5、销售毛利率不低于30%6、净资产收益率不低于10％7、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长8、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续

8、留任的管理层9、交易价格的P/E不高于15倍如何利用企业内部资源和公开信息寻找目标企业利用企业内部资源寻找目标企业：公司高管人员的资源公司市场营销部门公司采购部门公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业：证券公司咨询公司会计师律师市场调查公司银行互联网报纸行业杂志电视行业性协会朋友和业务伙伴对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初