上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究

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1、表1上市公司重大重组资产评估方法使用情况[1]表2上市公司重大重组最终评估方法采用情况[2]上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究■岳公侠李挺伟韩立英随着国内上市公司并购重组活动日益活跃，如何对企业资产合理估值定价已经成为社会和市场迫切需要解决的问题。只有真实客观的对并购重组中涉及的企业价值进行评估，才能在交易中确保各方利益得到公平有效地体现，这就从客观上要求企业价值评估相关研究更加深入。为保证企业价值评估的合理公允，评估方法的选择一直是各方关注的重点。针对中国上市公司并购重组中企业价值评估方法的选择情况，本文对2008年1月至2010年12月间中国上市公司公告的250多个重大重组事项进行了

2、汇总，从中选取了资料齐备的547项企业价值评估样本。通过样本分析，揭示了目前中国上市公司并购重组企业价值评估中评估方法的选择现状，并在此基础上对未来评估方法的应用趋势进行了展望。一、上市公司并购重组评估方法选用总体情况2008-2010年，上市公司重大重组资产评估中运用多种评估方法的比例逐年提升，同时使用两种方法对资产进行评估的比例从2008年的63%上升到2010年的81%。上市公司并购重组以资产基础法和收益法的评估结果作为最终评估结论的情况占据了绝大部分，市场法作为主要资产最终评估结论的比例有所提升。统计期间内各年度评估方法使用情况及最终结果所选用评估方法情况汇总如下：在企业价值评估的三种

3、基本方法中，资产基础法[1]表1中所称“评估方法使用情况”指在企业价值评估过程中运用的评估方法。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。[2]表2中“最终评估方法采用情况”指最终评估结论所依据的评估方法。从评估方法使用情况来看，大多数样本均选用了资产基础法和收益法两种方法，部分样本由于缺乏收益法及市场法评估的基本条件，仅选用了资产基础法一种方法。（五）进一步拓展专业价值评估在并购重组中的服务领域目前，评估机构在上市公司并购重组过程中主要服务于重大资产重组这一领域。考虑到并购重组不仅涉

4、及到交易双方的利益，还关系到广大中小投资者的利益，在上市公司并购重组其他特定类型并购重组中，也需要独立的公允价值，如管理层收购、以证券支付收购价款的要约收购等，因此，应进一步拓展其服务领域。此外，评估机构目前大多数提供独立的市场价值，同时，其也可以针对交易方的不同需求，根据交易目的的不同提供不同类型的价值判断，如为投资人提供投资价值评估服务等。评估机构应不局限于法定业务，充分发挥自身在价值发现方面的专业优势，延伸拓宽服务领域，为满足并购重组不同需要，为并购重组市场的规范与发展发挥更大作用。（作者：中国证监会上市部副主任，中国资产评估协会副会长兼秘书长）表3上市公司重大重组最终评估方法采用情况F

5、eaturedForum专题论坛评估结果作为最终评估结论的比例最高，2009年达到85%，但该比例在2010年下降至相对低位，为54%；收益法作为最终评估结论采用方法的比例在2010年有显著的上升，达到45%。在以资产基础法结果作为最终评估结论的案例中，存在部分企业整体采用资产基础法，但其主要资产以收益法、市场法等非成本途径确定评估价值的情况。该类样本主要集中在房地产和采掘业企业中。经对该类样本进一步分析、甄别后，上市公司重大重组企业估值结论采用基本评估方法情况如下[3]：（一）收益法应用渐趋广泛，在上市公司并购重组价值衡量中的地位不断提升2010年已有过半数的重组其核心资产价值通过收益途径进

6、行评估。呈现该种趋势是多重因素共同作用的结果。上市公司资产重组的核心往往是优良资产的注入，上市公司管理层及投资者最为关注的通常是置入资产的盈利能力，是其能给上市公司带来的未来收益。采用收益法进行评估恰是从未来收益角度衡量置入资产价值，符合相关方的心理预期，容易为监管部门、投资者所接受。此外，收益法在全面反映企业价值方面具有优势，其通常可将影响企业价值的各项有形和无形因素综合考虑，得到对于企业价值相对全面的反映。且近年来，伴随中国资本市场的信息积累逐渐丰富，收益法应用的技术手段逐步完善，收益法广泛应用的条件已相对完善。（二）市场法应用前景广阔，运用水平仍有待提升市场法作为一种最为直观的方法，在房

7、地产评估等领域已经得到广泛运用；在企业整体估值方面，也一直是国际上较为常用的的估值方法。但在目前的国内上市公司并购重组中，由于中国资本市场较短的发展历史、关联交易的大量存在等因素使得市场法应用的外部条件不够成熟。市场法在企业整体价值评估方面应用比例仍然较低，大部分情况下，市场法仅作为辅助的评估方法加以使用。（三）资产基础法应用比例持续较高，且仍将继续通过对资产基础法案例的深入分析，我们认为资产基础