皇冠假日酒店管理合同

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皇冠假日酒店管理合同二零零七年月日　　　　【皇冠假日酒店管理合同】　　　　（“业主”）与假日酒店（中国）有限公司（“管理人”）　　 　　　　　索引条目１、合同范围....3２、期限....4３、饭店的发展....4４、管理人的职责和饭店的经营....9５、银行帐户....10６、经营预算....11７、会计事宜....12８、资本重置....12９、人员....13１０、管理费....15１１、系统费....15１２、采购....16１３、标识及专有权....1614、保险18１５、补偿及有关事宜....19 １６、饭店损害及损毁与强制收购....20１７、终止....21１８、通知....25１９、关系与授权....26２０、适用法律与争议的解决....26２１、不可抗力....27２２、　承继人及受让人....27２３、一般规定....30附件Ａ场址平面图附件Ｂ建筑工程进度表附件Ｃ管理费及定义附件Ｄ系统费附件Ｅ业主投保的保险附件F管理人投保的保险管理合同本合同由以下双方于二零零七年　　　月　　　日订立：（），一家按中华人民共和国法律成立的公司，其注册地址位于（）（“业主”），与假日酒店（中国）有限公司，一家在香港注册成立的公司，其办公室位于新加坡维多利亚街230号白沙浮商业城13楼13-00号，邮编：188024（“管理人”）。１、合同范围１．１本合同的目的是确定管理人将代表业主管理一家位于中华人民共和国[]、命名为 “”的饭店的条款和条件１．２在本合同整个期限内，业主应维持对下列财产的全部所有权或者其他法律上的专有使用和占用权利：(a)位于（）并在附件Ａ上用黄色标明的场地（“场址”）；(b)按照附件B“建筑工程进度表”中的要求已经或将在场址上兴建的一座由大约（）间客房、以及（）餐厅、大堂、公共区域和商店组成的饭店。最终的设施还会有变化并应在完工（定义见第3.11条）后得到管理人和业主的共同批准；及(c)所有在附件C中定义的、用于经营饭店的全部家俱、固定装置和设备、营业设备和营业用品；本第1.2条（a）款、（b）款和（c）款所提及的一切财产以下合称或单称“饭店”。饭店在附件Ａ所附的场址平面图中用红色详细标明。１．３如未事先征得管理人书面同意，业主应确保设立在饭店上的债务在任何时候都不得超过饭店市场价值的百分之六十（60%）。业主在征求管理人同意时，应先向管理人提供管理人可能要求的财务信息和资料，从而使管理人确信，业主能够继续履行其在本合同项下的一切义务。１．４业主应将一家已全部竣工、符合一切适用法律及符合在可能不时修订的皇冠假日酒店设计及建筑标准手册（“标准手册”）中所述的皇冠假日酒店标准（“皇冠假日酒店标准”）、能够完全正常运营并适于公众占用的饭店交给管理人管理。业主确认，其已收到一份标准手册。业主应提供一切所需的资金以使管理人能够将饭店作为一家“皇冠假日酒店”进行管理和经营。１．５管理人作为业主的代理人，应有唯一和绝对的权利根据本合同及皇冠假日酒店标准负责经营饭店。２、期限 ２．１本合同自签署之日起生效，除非中国法律另有规定（“生效日期”）。２．２开业日期为管理人首次将饭店作为一家皇冠假日酒店向公众开放并开始营业的日期（“开业日期”）。２．３本合同自生效日期起生效并自开业日期起将持续[●（）]年（“初始期限”）。业主和管理人的愿望是使本合同在初始期限届满之前持续有效，但按照本合同条款终止的情况除外。２．４除非任何一方于初始期限届满至少六（６）个月前书面通知另一方，其欲在初始期限届满时终止本合同，否则，于初始期限届满时，本合同将自动延期[●（）]年（“延期期限”）。２．５从开业日期起到初始期限或延期期限届满之日止（以较晚者为准）的期间将被称为本合同的“期限”。期限内的每一年，即第一年为从开业日期起而以其后的第一个十二月三十一日告终的一段期间，此后为从每年的一月一日起至当年的十二月三十一日或期限届满之日止，均为一个“营业年度”。３、饭店的发展３．１业主已经获得或者将要获得一切必要的政府批准、执照和许可证，以使业主能够建造饭店，使管理人能够经营饭店。业主应在自本合同签署之日起的合理期限内从中国商务部或其授权机构获得其对本合同的批准，否则管理人有权选择终止本合同。３．２业主保证，其已经制订或将要制订一套全面的融资计划，以确保业主能够履行本合同项下的义务。 ３．３业主应聘用必要的建筑师、工程师、设计师、装修商、园林建筑师及其他专家，使其按照标准手册所规定的标准设计、策划、建造及装备饭店。该等人士的聘佣应征得管理人的事先书面同意。业主应促使上述人士编制有关饭店的全面而又完整的平面图与规格、设计、布局、图纸、财产清单以及装饰与风格方面的主题设计（合称“平面图与规格”）。平面图与规格及其任何变更或修改须经管理人书面同意。３．４平面图与规格应包括有关下述内容的完整而又全面的规定：（a）安装标准手册和当地的法律法规所要求的所有消防设备和系统，其中包括并不限于洒水消防装置、烟雾和热气敏感器、火险报警器、送风排烟系统、应急发电机、火险安全门、应急灯、紧急出口标记、火灾疏散设备、灭火器、闭路电视监测器、中央监控器和控制面板、以及用以连接、控制和操作这些系统的管道、通风管和线路（“消防装置”）；及　（b）标准手册、当地的法律法规和建筑规则、及管理人技术顾问所要求的关于大楼布局、建筑材料的设计及规格的性能指标，这些措施旨在减少在火灾、地震或其他灾难发生时的生命损失及财产损害（“安全性能设计”）。３．５业主应于（）日或该日之前开始建造饭店，并应按照标准手册、平面图与规格以及“建设工程进度表”完成饭店的建设和装备。倘若出现下述任一情况，则管理人有权终止本合同：（a）饭店建设的任何阶段未能在“建筑工程进度表”规定的相应的最后期限完成；或（b）业主未能在[]之前获得从事饭店业务的、适当的营业执照；或（c）饭店未能分别按照本合同第３．１１条及其他条款的规定在（）之前作好开业准备。３．６ 业主应在开始建造饭店之前至少四（４）个星期向管理人提供建设与装备进度表，说明整个饭店从开工到完工的每一建设和装备阶段。饭店建设的每一个阶段的工程，都要由管理人合适的工作人员进行检查。在装备客房之前，业主应首先备置一个或多个样板间以供管理人检查。业主承诺，只有在管理人以书面形式验证这些样板间已经达到了皇冠假日酒店标准且无缺陷之后，才可以开始进行客房的装备，并且此后所有的客房装备都应达到样板间的标准。３．７业主须于完工（定义见第３．１１条）日期前十二（１２）个月、六（６）个月和三（３）个月，分别向管理人递交一份书面通知，载明业主预计的完工日期。业主须于开业日期之前至少一（1）个月，将饭店移交给管理人（由管理人）进行开业前检查、需要的缺陷修改以及现场员工培训。３．８开业日期之前，管理人应实施一项开业前计划，其中包括为饭店开业做好经营准备所需的一切计划、日程和活动（“开业前计划”）。开业前计划将包括∶(a)人员职位的数目和种类的计划，挑选和培训人员的日程；(b)利用业主提供的资金采购最初使用的营业设备和营业用品；(c)市场调研、广告、宣传和促销；(d)协助业主获得一切必要的营业执照、签证和工作许可证；(e)招待未来潜在客户、举办开业典礼；(f)筹建财务架构及财务管理系统和筹建行政办公室；及 (g)安装所有的计算机及通讯系统的计划和日程。３．９为了实施开业前计划，管理人应编制一份全面的开业前预算，以描述准备饭店开业所需的一切合理的可预见开支，其金额将不少于（）（“开业前预算”）。双方承认，开业前预算仅仅是一项合理的估计，可能基于未能预见的情况和工期延迟而有所变更。３．１０开业前计划的一切费用和支出将从以业主名义、在管理人认可的银行开立的一个专用帐户中支付，该帐户只有管理人的指定人士才有权从中提款（“开业前帐户”）。业主在开立开业前帐户时应存入一笔数额为（）美元的金额，并应在该帐户中保存充足资金，以便按照管理人向业主提交的月报表支付一切开业前的费用和支出。业主在此担保并承诺，除开业前账户中的资金外，业主还应准备充足的资金以满足开业前预算中已列支的开业前计划的费用和支出。在开业前支出全部付清后，开业前帐户中尚存的余额（如果有的话）须退回业主，而该帐户亦应同时注销。３．１１在所有下述各项发生后（“完工”），管理人应及时将饭店作为一家皇冠假日酒店开业∶（a）管理人所作的开业前检查（包括“消防装置”的检测）显示，饭店已做好充分准备作为一家皇冠假日酒店开业，并符合标准手册以及平面图与规格；(b)管理人在进行开业前检查时发现的缺陷已由业主补救到令管理人满意的程度；(c)占用和经营饭店所需的一切执照、许可证和批准（包括卖酒执照和餐厅执照、公安和卫生部门的许可证）均已获得； (d)已从一家建筑师事务所（系由业主聘用并经管理人委派的建筑师批准）收到一份资质证明书，证明饭店已全部建设和装备完毕，可供公众使用；(e)有关政府部门已就饭店签发了房屋所有权证；及(f)附件Ｅ和附件Ｆ所详述的保险都已投保并获得保单。３．１２业主同意获得管理人经营饭店所需的一切批准、执照和许可证（“批准”），并在整个期限内使批准持续有效，以使管理人能够按照皇冠假日酒店标准经营饭店、并保证本合同在中华人民共和国境内完全有效并可以实施。这些批准包括并不限于：(a)相关审批机关对本合同的批准；(b)管理人的营业执照；(c)消防证；(d)卖酒执照、卖烟执照、酒吧间及餐厅执照；(e)卫生许可证；(f)标牌许可证；(g)饭店接待执照；(h)税务登记证；及(i)文化经营许可证。业主同意在签订本合同之后迅速申请并获得批准。如果法律要求管理人以自己的名义申请并获得任何这些批准，管理人应由业主承担费用而为之，业主应尽最大可能给予管理人帮助。管理人有权因业主违反本条款而终止本合同。 3．13如果不论出于任何原因，业主未能在开业日期之前取得任何批准，则下述条款将适用：（a）业主应当免除管理人由于业主未能取得任何一项批准而引起的任何索赔、负债、损失和支出（包括法律费用），并使管理人免受任何政府部门所采取或施加的任何决定、行为或惩罚所带来的影响和后果的伤害；（b）即使未能取得任何一项批准，管理人与业主彼此之间应继续受本合同条款的约束。业主不得以未取得任何批准为理由，认为可以无须承担其在本合同对管理人应负之责任；及(c)如果在业主取得任一批准之日之前的一段期间，管理人向饭店提供管理服务，则业主应按照本合同的规定向管理人支付管理费（在附件C中定义）、系统费（在附件D中定义）及所有其他应收款项。４、管理人的职责和饭店的经营４．１开业日期后，在业主遵循第1.4条规定的前提下，管理人应按照本合同的规定和标准手册中所述的经营标准，将饭店作为一家皇冠假日酒店推销及经营。管理人应确定有关饭店的各项政策和惯例，包括但不限于房价、食品和饮料价格、将房间用于商业目的、免费入住政策、营销与销售政策、人事政策以及工资和报酬。４．２管理人应代表业主，根据上文第４．１条采取一切必要的措施将饭店作为一家皇冠假日酒店经营，这些措施包括但不限于以下各项∶(a)处理饭店的所有人事事宜； (b)选择供应商，并购买在饭店中使用或为饭店而使用的所有食品、饮料、家俱、固定装置、设备、营业用品及其他物品；(c)实施饭店保养、翻新、改造和资本重置工作；(d)会计和预算事宜；(e)与其他IHG系统酒店的国际销售与营销计划相配合，从事饭店的广告和宣传工作；及(f)就与饭店经营有关的事宜，代表业主监管诉讼以及聘用律师和审计师。业主不得干预饭店的日常经营，并承认管理人对饭店的经营活动拥有唯一及排他的控制权。４．３经业主要求，管理人应与业主举行会议（从开业日期起每季度一次），管理人和业主应在会上审查和讨论饭店的损益表、营销计划、现金流动、资本支出以及业主和管理人共同关心的与饭店有关的问题。除非业主和管理人另有约定，所有会议应在饭店举行。４．４管理人应使业主受益于加入皇冠假日酒店系统（如预订系统，使用皇冠假日酒店商标及全球营销、销售和广告活动）以及综合的饭店管理服务。５、银行帐户５．１ 由于经营饭店而收到的一切款项以及管理人因经营饭店所支付的一切费用，均须通过业主以其名义在管理人同意的银行开立的一个（或多个）银行帐户（“银行帐户”）收取或支付，而管理人的指定人士是该银行账户唯一的授权签字人。５．２业主同意在开业日期前开立银行帐户，并至少存入（）美元（ＵＳＤ）。该金额应为第一个营业年度中业主在银行帐户中保留的最低余额（“最低结余”）。此后，最低结余不得少于上个日历月按本合同确定的饭店经营成本。最低结余将作为经营饭店的流动资金。业主同意应管理人的要求，立即向管理人提供足够的资金，以弥补最低结余之不足。５．３饭店的所有收入均须存入银行帐户。管理人，代表业主，应每月按照下列优先次序从银行帐户中支付或计入应付资金：(a)所有经营成本（不论是已发生的还是应付的）；及(b)下列各项业主成本，依照下述优先次序支付∶(i)鼓励性管理费；(ii)缴付资本重置基金；(iii)用以支付所有保险费的金额（按年计算）；(iv)用以缴纳任何税收、公共应缴款和估定税款金额（按年计算）；(v)任何租金付款；及 (vi)基于任何授权抵押的债务偿还额。５．４倘若管理人因业主未履行第５．２条所规定的责任而无法履行其在本合同项下的任何承诺，业主的行为即构成本合同项下的违约行为，而管理人因此无法履行将不被视作违反本合同，业主亦无权终止本合同或向管理人寻求赔偿或其他救济。６、经营预算６．１在每个完整或不完整的营业年度（视情况而定）开始前至少六十（６０）天，管理人应将其准备的该营业年度的经营预算和资本预算（“年度经营预算”）提交业主并经业主批准。倘若业主在管理人提交年度经营预算后二十（20）天内未提出明确的书面异议，则将视为业主已批准该项年度经营预算。管理人每月须向业主提交一份详细的营业报表，载明饭店的经营成果。管理人将不会被视为已就任何一个年度经营预算作出担保、保证或声明，而业主亦承认年度经营预算只是用作计划手段的合理估计。６．２如果业主不批准管理人提交的年度经营预算或者提出异议，业主必须逐一注明所反对的收入或支出项目，并以合理的细节说明提出异议的依据。如果业主与管理人未能在有关营业年度开始之前解决年度经营预算中的异议，则在新的年度经营预算获批准之前，将适用上个营业年度该相应收入或支出项目实际达到的数额，但是该总额须根据中华人民共和国政府统计部门公布的上个营业年度生活消费指数的增长百分比，以相同的比例予以增加。而倘若该年没有公布该等比率，则增加的比例应为百分之五（5％）。７、会计事宜７．１管理人将按照当地法律和法规，及按照管理人所适用的、当时生效的“美国饭店及汽车旅馆协会”“统一会计制度”中适用的标准会计原则，及按照管理人会计手册（“会计标准手册”）中适用的会计标准以及管理人惯例登记有关饭店的帐薄和记录。业主聘请的独立会计师事务所将有权在任何合理的时间查阅帐薄和记录，而有关费用应由业主承担。 ７．２业主聘用的、并经管理人同意的一家国际知名的独立会计师事务所将对饭店的经营情况每年进行一次核证审计。该等审计的报告文本将向双方提供。８、资本重置８．１在本合同期限内，管理人应于开业日期过后每个日历月的月底，将一笔总额为经调整总收入百分之三（3%）的款项从银行帐户中拨入一个仅由管理人的指定人士作为授权签字人的计息帐户，以设立一项资本重置基金（“资本重置基金”），用以支付家俱、固定装置和设备及其他通常项下资本物品的添加、改良和重置，而这些添加、改良和重置是依管理人的判断，为了将饭店按照皇冠假日酒店标准经营、确保饭店得以定期改造和更新，并使饭店符合当地政府的规定和命令（“资本重置”）所必需的。本合同终止后，资本重置基金中尚存的余额（如果有的话）将支付给业主。８．２管理人应监督资本预算中批准的、并利用资本重置基金中款项的资本重置的设计和安装。如果资本重置基金不足以支付资本预算中包含的资本重置，则业主应在收到管理人书面通知的三十（30）天内向资本重置基金提供必要的资金，以应付上述资本重置支出。８．３如要进行资本预算中没有规定的资本重置，必须获得业主的书面同意。除非业主在管理人提出要求的三十（30）天内向管理人递交明确的书面异议，否则此种资本重置将被视为已获业主同意。如果管理人和业主对未列入预算的资本重置是否有必要意见不一，双方应进行会谈，并本着诚信的态度努力解决任何意见分歧。双方在此都承认，为了使饭店保持安全、具有竞争力的状态，并符合皇冠假日酒店标准，饭店需要定期翻新改造。８．４如果一种非法或紧急状态的状况（包括结构状况）存在于饭店或与饭店有关，需要立即进行必要的修补以保护客人或雇员或维持或保护饭店、或维持其保险范围或维持许可和执照的权利（或其他）以确保其继续运营，管理人代表业主在此获授权使用业主的费用采取所有行动及支出所有必要的花费以修补及纠正任何这种状况，而不论在当下的资本预算中对任何这种支出有规定与否。这种事件或状况一经发生，管理人应尽快将这一事件或状况的所有可得到信息通报给业主(在支出该等费用之前尽其最大可能)，并且在发生这种费用之前应采取合理的步骤获得业主的批准。除非支出的项目应被认为是一项资本重置，否则在第8.4条中所述的支出不应从资本重置基金中支付。 ８．５如在期限内的任何时候，对饭店进行任何性质的修护或添加、改变或纠正被目前或此后生效的任何法律、法令、规则或法规所要求，或奉任何国家或市政府令、部门、机构、政府当局或官员之令而为之，这种修护、添加、改变或纠正应由管理人负责实施，所需费用由业主支付。在实施这种工程时应力争将其对饭店经营的妨碍降至最低。除非支出的项目应被认为是一项资本重置，否则在本第8.5条中所述的支出不应从资本重置金中支付。９、人员９．１管理人应雇用饭店的总经理及管理人根据其单方面的决定认为饭店需要的其他人员（“直接职员”）。９．２除直接职员以外的饭店所有雇员均为业主之雇员。管理人作为业主的代理人，将拥有绝对和独有的权利去判断所有饭店员工是否合适和合格。管理人应以业主的名义，代表业主挑选、培训、指导所有饭店员工，并有权确定他们的报酬及其他雇用条件。凡饭店员工提出的、因其受雇于饭店或被终止雇佣所引起的或者与之有关的任何索赔，如果管理人因此发生任何费用、损失、责任或支出，业主应赔偿管理人并使其免受损害。双方皆同意业主应独自负责由雇员和直接职员引起的与饭店业务有关的一切支出。９．３凡与饭店员工（包括直接职员）有关的所有报酬、福利、奖金和其他支出、负债、费用（包括任何外籍人员费用）及索赔，于开业日期前应被列为开业前支出，于开业日期后则被列为经营成本。９．４管理人应支付那些非正式受雇于饭店（但从事与履行本合同有关的职责）的管理人雇员的工资或其他报酬。但是，如果这些雇员是应饭店的要求访问饭店的，他们的来访应由饭店按照他们目前每日的取费标准支付费用并支付这些雇员所发生的一切合理的差旅及食宿费用，这些费用在期限内在因下列事由而产生的情况下，则须作为饭店的经营成本支付：(a)饭店适当的建造、改造、装备和供应； (b)在饭店雇用和培训雇员；(c)维护饭店保持良好的条件和外观，包括其中的一切家俱、固定装置和设备；(d)维持适当的操作程序和惯例；(e)备存准确的会计帐薄和记录；及(f)在其他方面履行管理人在本合同项下的义务及行使权利。９．５业主同意当收到管理人提交的必需的资料后，立即为饭店准备雇佣的所有外籍人员申请工作许可证和工作签证。１０、管理费１０．１业主已经向管理人支付了一笔数额为()美元的饭店前期筹备管理费。１０．２在本合同期限内，作为管理人管理饭店的对价，业主应向管理人支付下述费用：(a)根据附件Ｃ计算的基本管理费；及(b)根据附件Ｃ计算的鼓励性管理费。 上述两项费用统称“管理费”。１０．３如果饭店的年度帐目显示某个营业年度向管理人多付了基本管理费或鼓励性管理费，则管理人应在收到年度帐目的三十（30）天内将多收的款项退还到银行帐户。而如果年度帐目显示某个营业年度实际向管理人少付了管理费，管理人应在收到年度帐目的三十（30）天内从银行帐户扣除少付的金额。１０．４任一月份管理人应得的管理费将于下月十（１０）号之前支付。管理人应从银行帐户中拨款支付自己的管理费。所有管理费均以美元支付。１０．５管理人仅仅负责就管理费支付所得税或预提税。所有应支付给管理人的款项都是扣除任何其他税款、费用或关税后的净收入。如果以后就本文项下管理人应得的管理费开始征收任何应由最终消费者承担、而代替政府收缴，并直接支付给有关征税部门的增值税（“增值税”），该增值税及其他税款、费用或关税应由业主在到期时立即向中华人民共和国有关税务部门支付，并立即向管理人提供支付这些款项的凭据。在遵循当时的相关税法规定的前提下，所有应当支付给管理人的应付款应是已经扣除增值税。１１、系统费１１．１从开业日期开始，业主应按月向管理人或其关联公司支付附件Ｄ所描述的系统费。１１．２管理人任一月份应得的系统费将于下月十（10）日之前向管理人或其关联公司支付。管理人应从银行帐户中拨款向自己或关联公司支付系统费。所有系统费均以美元支付。１１．３管理人不负责缴纳就系统费征收的任何税收（如果有的话）。所有应当支付给管理人的款项都应是已经扣除了增值税和任何其他税款、费用或关税。该增值税和其他税款、费用或关税应按照上文第１０．５条的规定处理和支付。 １２、采购１２．１业主授权管理人，根据其独自的判断从管理人的关联公司购买家俱、固定装置和设备、营业设备及营业用品、电信服务以及其他物品和服务，该价格相等于：（a）向当时管理人或其关联公司拥有的、特许经营的或经营的其他饭店收取的价钱；加上（b）适用的运费、搬运及储存费用和销售税；但是，提供给业主的上述价格及条款不得高于管理人能够在公开的市场上从独立第三方就同样的质量、数量得到的有竞争力的同类商品和/或服务的条件。１２．２本授权在本合同终止前持续有效。业主可以收回这种采购的许可，或管理人或其关联公司也可选择不做该等销售或不向业主提供该等服务（以先发生者为准）。　１３、标识及专有权１３．１业主根据当地的规定及法规，同意按照由管理人独自决定的皇冠假日酒店标准建立并安装所有必要的饭店内部、外部标识。用于购买、租赁、建造及安装所要求的标识的所有费用应计入业主成本。在饭店开业前或期限内，未经管理人同意，业主不得在饭店的内墙或外墙、外表或屋顶安装任何标识。１３．２业主认可“CrownePlaza”“皇冠假日酒店”及一切相关的名称、商标、服务商标、著作权和标识（合称“标志”）系SixContinentsHotels,Inc.（“SCHI”,一家特拉华州公司）的独家财产。业主同意在未经管理人事先书面同意之前，不得以任何方式使用上述名称和标志。业主不得对SCHI 或其任何关联公司现在或将来可能拥有的标志、系统或者任何知识产权的所有权提出异议。一经管理人或SCHI要求,业主应采取一切必要或可取的措施来防止第三方擅自使用标志。１３．３业主不得在任何合伙、公司、经济实体、标志牌(无论是打印或电子媒介或材料)、符号或标语的名称中使用“CrownePlaza”、“皇冠假日酒店”或任何其他标志，或者标志的任何组合或变形或翻译的名称或其首字母简写。１３．４未经管理人事先书面同意，业主不得在公开发售证券或其他类似的融资场合中直接或间接地提及“CrownePlaza”、“皇冠假日酒店”或任何其他标志或这些标志的任何组合或变形或翻译。１３．５管理人、SCHI或其关联公司将拥有单独的权利和责任提起和处理与第三方使用标志有关的各项争议。业主同意在所有这种争议中给管理人或其关联公司以充分的合作。１３．６无论是由于管理人违约或其他原因导致本合同终止或合同期限届满，业主将不得将饭店或其任何部分作为皇冠假日酒店予以经营，亦不得在命名或者提及饭店的任何时候使用标志的任何变形，并且管理人或其指定人士可以进入饭店并可以清除现在或此后与标志相关的所有标识、陈设品、印刷品、徽章、标语或其他明显的特征。１３．７如果本合同将要终止，管理人有权、并在此获得授权从饭店清除所有与标志有关的标牌、陈设品、印刷资料、徽标、广告语或其他显著标识和提及标志之处，或者任何其他管理人或其关联公司享有专有权益的其他名称（这一过程在本合同中称为“饭店撤牌”）,而所需费用由业主承担。１３．８为了保证饭店撤牌的适当进行，管理人有权继续驻留饭店，或如管理人不再驻留饭店，则有权进入饭店进行清除工作直到饭店撤牌工作完成并达到管理人满意的程度为止。14、保险１４．１业主同意以其名义投保和维持附件Ｅ所述的保险，并在保单上指名管理人、IHG及业主的任何融资方为“附加被保险人”，所需费用列为业主成本。 １４．２管理人同意以业主名义投保和维持附件F所述的保险，并在保单上指名管理人及IHG为“附加被保险人”，而所需费用列为经营成本。１４．３无论是管理人还是业主，均不得就其由于拥有、经营和保养饭店而引起的人身伤害、或财产损害而导致或遭受的任何损失、损害、责任或支出（包括法律费用）向对方或其董事、雇员或代理人提出索赔。但在按照本第１４条要求而投保的保险范围之外的责任或者在本合同的任何赔偿条款项下另有规定者除外。１４．４本附件中所要求的保险将由享有良好声誉并具有可靠经济责任能力的保险公司签发保险单予以承保。上述所有保险单将明确批注，除非向业主和管理人发送不少于三十（3０）天的事先书面通知，否则不得取消或实质性变更保险单。管理人及业主有权要求获得一份保险证书，以证明上述保险要求已经得到满足。责任保险保单应该包括或者应该背书有区分被保险人（或交叉保险）的标准格式，以规定根据该保单每一个被保险人有权对其他人主张权利，就如同单独的保单被发给了每个被保险人一样。业主承认管理人未对附件Ｅ及附件F中所述的保险的充分性作出陈述及担保。所有业主投保的保险下的权利主张及/或费用以及抗辩这些主张所发生的费用的扣除及保留都应该是业主成本。１５、补偿及有关事宜 １５．１(a)在遵循本合同第15.1（c）条款规定的前提下，在管理人、其代理人、雇员或独立承包商履行本合同过程中因任何原因而在饭店之内及与饭店有关或其他地方造成任何人身伤害或财产损失而引起的任何责任，不论管理人、其代理人、雇员或独立承包商是否被指称负有过失之责，业主应补偿管理人及其关联公司并使其免受损害。(b)经要求业主应补偿管理人因任何原因而被要求支付的任何金额或其他财产，无论管理人所付的款项是计入经营成本或业主成本或由管理人或任何其他一方发生或承担的任何其他费用、花费或债务，或因影响或因为饭店的状况或使用、或管理人、管理人的雇员、管理人的代理人或管理人的独立承包商、业主、业主的雇员、业主的代理、业主的独立承包商的作为或不作为，或因或根据与雇员或业主以前雇员的雇佣工时、工作条件、工资和/或赔偿有关的任何法律、法规、要求、合约或仲裁裁决而引起的或基于其的，或由于任何其他与饭店有关的原因而导致对管理人或业主（共同或个别地）进行、提起或维持的任何索赔、民事或刑事诉讼、诉讼程序、起诉或公诉而需支付的判决费、和解费或费用。(c)尽管有上述规定，对于根据本合同第20条由一位仲裁员最终裁决是因管理人的违法行为或故意、或其总经理或由管理人在饭店直接雇佣的其他人所做出的并依法由管理人承担责任的违法行为或故意而造成的任何责任，业主将不负责赔偿管理人并且不负责使其免受损害。15．2业主应自负费用迅速并仔细认真地就共同或个别地对管理人或业主、由第15.1(a)或第15.1(b)条款中的任何事项引起或与之相关而提出的任何索赔、行为或诉讼进行应诉，使管理人免受损害，并且全额补偿管理人由此在任何裁决、责任承担、损失或和解中所遭受的损失。15．3尽管有第15.2条款的规定，根据第4.2条，管理人经与业主协商可以就共同或个别地针对管理人或业主提起的、有关饭店经营的任何索赔、或法律诉讼进行应诉，所发生的费用将计入经营成本。15．4 在法律允许的最大范围内，业主在此放弃任何及所有代位求偿权、追索权或诉因，并且业主同意免除管理人造成损失或伤害的责任，如果这种损失或伤害从在其发生之时有效并可收取的生效保险中得到补偿（或如果业主投取了本合同中要求的保险，这种损失或伤害应已经得到补偿）。上述弃权应补充、但不限制或不减损在本合同中包含的任何其他弃权或免责。上述弃权条款的书面通知应送至业主的保险公司，并且如需要的话，保险单应被正确背书以防因这种弃权而使所述保单失效。业主应已经在商业财产保险、商业一般责任保险以及本合同条款所要求的所有其他形式的保险的所有保险单中列明：保险公司放弃对管理人就与已经投保的任何损失或伤害有关的所有代位求偿权。因这种弃权而额外支出的任何保险费应由业主支付，并计入经营成本。１６、饭店损害及损毁与强制收购１６．１在发生使饭店遭受重大损害的火灾或其他意外事故后六十（６０）天内，管理人有权（但非义务）在此期间向业主送达通知，而终止本合同。如果管理人不终止本合同，则业主应立即修复饭店的受损部分，从而使饭店成为一个完整而又令人满意的饭店建筑体，并且其类型和级别均与火灾或其他意外事故发生前相同。如果业主不愿修复饭店，则业主有权终止本合同，但是，业主必须向管理人支付一笔款项，其金额相等于在本合同若未终止的情况下，按照最近作出的年度经营预算中的预测，在期限所余的时间内管理人本应得到的管理费总额。１６．２如果饭店在任何政府没收、依法征用、强制收购或类似程序中被征收，本合同将自被征收或被依法征用之日起自动终止。而饭店被征收或依法征用的任何补偿，应按照业主和管理人各自的权益公平合理地进行分配。如果饭店只有部分被征收，而且管理人和业主合理、谨慎地认为，该等征收并不影响将饭店其余部分作为与征收前的饭店实质上相似的饭店来经营，则本合同将不终止。任何补偿将被全部或部分用于使饭店成为一个其类型和级别均与被征收或依法征用之前相同的、完整而又令人满意的建筑体。１７、终止１７．１在遵守第21条规定的条件下，如果发生下文所述的任何一种或多种事件，其将构成本合同项下的一个违约事件：(a) 一方实质性地违反、违犯或不遵守该方在本合同项下将履行的任何承诺、义务或协议，在另一方向该违约方（及向任何授权抵押中的一个或多个抵押权人，如业主为违约方的话）发出关于这种违约、违犯或不遵守的书面通知后，该违约方（或该抵押权人，如业主为违约方的话）在收到这个通知后的三十（30）天内没有补救或纠正这种违约、违犯或不遵守。如果违约、违犯或不遵守非因付款问题，并且这种违约、违犯或不遵守的性质在这三十（30）天之内不能合理地被纠正，只要违约方在这三十（30）天期限内开始补救这种违约并且致力于勤勉地、连续地将补救工作完成，那么违约方将不被视为违约，并且也不被视为已经发生了一起违约事件；或(b)如果（i）一方将自愿或不自愿地被解散；申请或同意对其全部资产或其主要实体资产指派破产管理人、破产财产受托人或财产清算人；提交一份自愿破产请求书（或对在提交后六十（60）天内不应被驳回的任何该等请求，已经提起异议）或自愿受益于救济债务人的任何适用的法律；以书面形式承认其没有能力支付其到期应支付的债务；为债权人利益进行共同分配（指债务人自动将其全部财产移交给一个受托人处理以满足他的所有债权人的要求）；提交一份请求书（或对在提交后六十（60）天内不应被驳回的任何该等请求，已经提起异议）或一份答辩书以寻求重组或与债权人达成调停或利用破产法或提交一份答辩书承认在就任何破产、重组或破产诉讼中针对其的任何申请书中的实质性指控；或（ii）将由任何有管辖权的法院依一方任何一个或多个债权人的申请而作出的一个指令、判决或裁定，宣告该方破产或无力清偿债务或批准就寻求重组或对其全部资产或主要实体资产指派一个破产管理人、破产财产受托人或财产清算人的一份申请书，并且该指令、判决或裁定应为终局的；或（iii）一方将由另一个公司或实体直接或间接所有或控制，并且将发生本第(b)(i)或（ii）款中所述的、与拥有或控制该方的任何公司或实体有关的一个事件；或（iv）如果业主将饭店或其中的任何部分所有权转让以替代设定在饭店上的任何担保权益的赎回权，或如果为取消任何设定在饭店或其中任何部分的担保权益的赎回权而对业主提起诉讼，并且在此后六十（60）天内该起诉未被撤销或驳回。如果发生违约事件并且在上述的补救期内补救未获成功，本合同可由守约方选择终止。守约方可以根据第17.1条在该违约事件补救之前的任何时候向违约方发出终止通知，并且该终止将自终止通知中写明的日期开始生效，该终止日期应不少于自通知日期后三十（30 ）天，但不超过六十（60）天。17．2（a）如果在管理人的代表对饭店进行的最近一次质量评估检查之后，管理人提供给业主的质量评估报告显示饭店所得的是总评不及格的成绩，而且此后业主没有提供所有资金、及采取一切必要的措施以争取在质量评估报告所载的日期之前纠正在该等报告的缺陷概述条款中所列明的缺陷，而导致在后续的质量评估检查中，饭店再次得到总评“不及格”的成绩，那么，管理人可在提前给予业主三十（３０）天书面通知的情况下，终止本合同。(b)如果：（i）应支付给管理人或其关联公司的所有费用未能按时全额以可兑换货币支付；或　　　　　（ii）在连续两个月的期间内，管理人因任何原因不能以美元收到管理费、系统费或按本合同规定应付给管理人的任何其他款项并且无法将这些款项汇至管理人注册成立所在的国家；则管理人可在事先给予业主十（１０）天书面通知的情况下终止本合同。１７．３(a)业主无权自本合同终止之时及之后使用系统或标志或作为一家“皇冠假日酒店”经营饭店。继而，业主没有任何权利自该终止的生效日期之时及之后使用或处置带有或组成管理人任何标志的任何家俱及设备、营业设备及营业用品，但根据第17.3条中的条件及规定行使的情况除外。双方特别理解及同意：除非业主得到明确的书面授权（无论是根据管理人、SCHI或其他机构的许可，但不包括根据本合同）在终止的生效日期之时或之后可以使用带有管理人或SCHI的任何标志的财产，否则业主在终止的生效日期之时或之后不可以使用任何该等财产，业主也不可以将该等财产处置给任何人士或任何实体，除非该人士或实体获管理人明确的书面授权（无论是根据管理人、SCHI或其他机构的许可）可以使用带有或组成管理人的任何标志的财产。（b）如本合同因任何原因被业主或管理人终止，那么业主将立即向管理人支付本合同项下截止至终止生效日期的所有到期及所欠的款项。 (c)对任何一个违约事件的弃权将不被解释为对任何其他违约事件的弃权。(d)本合同的条款不应被视为是削弱任何一方在本合同被违反或终止时为获得损害赔偿、禁止令、特别履行令或其他救济而行使任何权利或补救的权利。１７．４本合同无论因任何原因期满或终止，业主及管理人应进行：（a）在该期满或终止之生效日期，管理人应按照本合同第7.1条中所要求的经营报告的形式准备并向业主提交一份截止至该期满或终止生效日期的饭店运营的最终会计报告。（b）该最终会计报告一经批准，业主应根据该最终会计报告向管理人支付拖欠管理人的所有款项，银行账户中所余任何款项应支付给业主。（c）在该期满或终止之生效日期，管理人应向业主移交饭店的所有帐薄和记录，但管理人可以保留任何所递交文件之复印件。尽管有以上所述，管理人不得被要求向业主递交由管理人专有的任何信息或资料（包括软件、数据、手册及技术资料）。自管理人向业主递交该种帐薄及记录（包括但不限于采购单及采购发票）之时及之后，业主应独自承担：(i)继续维持该帐薄及记录；(ii)解答任何质询并进行该帐薄及记录的任何审计（包括但不限于销售、使用、总票据、酒店入住、物业、预提税或与此类似的税的审计）；及(iii)支付与该审计相关的任何及所有的花销（包括但不限于任何罚金及利息）。 管理人同意在必要的或适当的范围内就解答任何这种质询或进行任何这种审计与业主合理地合作，但管理人不承担为此发生的任何费用。对于管理人、管理人的任何关联公司或任何其各自的职员、董事、代理商或代表因与第17.4(c)条中所述的任何质询或审计有关所发生的或对其威胁的任何及所有损失、费用、责任、伤害、索赔或花费（包括但不限于合理的律师费及诉讼费），业主同意赔偿管理人并使其免受伤害。(d)在该期满或终止之生效日期，管理人应将饭店，以及任何及所有钥匙或其他（类似）进出物件返还给业主，但条件是业主在该返还之前或该返还的同时从饭店清除掉在家俱和设备、营业设备或其他个人财物上的任何标志或带有标志的组合。(e)管理人对于需要协助业主将任何及所有饭店执照及许可转让给业主或业主的指定人士之事宜应与业主合理地合作，但管理人对于这种合作不承担任何费用。第17.4条中的规定在本合同期限期满或合同终止之后，仍然有效。17．5如果业主故意违约而导致管理人提前终止本合同，业主必须向管理人支付一笔款项，其金额相等于在本合同若未终止的情况下，按照最近作出的年度经营预算中的预测，在期限所余的时间内管理人本应得到的管理费总额。１８、通知１８．１本合同规定的一切通知必须采用书面形式，以传真、当面送达或者用挂号信邮寄至下述地址：业主∶[业主名称][地址]收件人：传真号码： 管理人∶假日酒店（中国）有限公司新加坡维多利亚街230号白沙浮商业城13楼13-00号邮政编码：188024收件人：首席执行官抄送：首席法律顾问传真号码：（６５）６３９５　６０００按照本第１８条规定发送的通知将被视为已于下述最早的一个日期送达(a)　传真发送确认之日；(b)当面送达之日；或(c)以挂号信发送后的第五个营业日。任何一方均可以本条规定发出通知的方式变更上述地址和传真号码。１９、关系与授权１９．１管理人和业主不得被理解为合营者或合伙关系，在本合同规定范围以外，任何一方都无权约束他方。１９．２管理人获授权以业主的名义并为业主诚信地订立、签订和履行管理人为履行其在本合同项下的义务而认为必要的任何合同。２０、适用法律与争议的解决 ２０．１本合同受中华人民共和国法律管辖。双方承认，本合同是由商业实体在法律顾问的协助下自由谈判签订的。２０.２由于本合同而引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷或索赔，首先将由业主和管理人本着友好的态度协商解决。如上述努力并未解决问题，则上述争议、纠纷或索赔将提交新加坡国际仲裁中心（“仲裁中心”），按照仲裁中心当时有效的“仲裁规则”通过仲裁最终解决。该“仲裁规则”通过在此提及而构成本条款之一部分。仲裁庭由双方共同指定的一名仲裁员组成，如果在三十天内双方仍未就仲裁员的指定达成共识，则该独立仲裁员应由仲裁中心主席指定。仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁地点为新加坡的仲裁中心，仲裁的正式语言为英语。仲裁员在裁决时，应受本合同条款和规定的约束。仲裁员的决定和裁决是终局的，对双方均有约束力，并可按照《联合国承认和执行外国仲裁裁决的公约》或任何适用的国内法在任何有管辖权的法院得以强制执行。２０．３上文第２０.２条的规定并不妨碍管理人为防止擅自使用标志之目的，或者在本合同发生任何争议期间当管理人和（或）直接职员面临被逐出饭店的威胁时，为继续留在饭店之目的而向中华人民共和国法院申请获得禁令性补救。在发生任何纠纷、索赔、分歧或争议（包括对于本合同有效性的争议）期间，管理人将能够根据本合同以管理人的身份继续留在饭店。２１、不可抗力２１．１如在初始期限及任一延期期限内的任何时候，因发生管理人不可控制的不可抗力事件，诸如但不限于：战争、发生在中国之内或以外对()的旅游和酒店行业有实质影响的恐怖活动或者世界卫生组织宣布的传染病、武装暴乱、内乱及动乱、劳工骚乱或自然灾害，为保护客人和/或饭店雇员的健康、安全及康乐，或保护饭店本身，管理人合理地认为有必要停止或改变饭店的运营，那么在这种情况下，管理人可以关闭及停止或改变全部或部分饭店的经营，在管理人认为这种状况对饭店、其客人及雇员没有危险之时，饭店可以重新开始及开业或恢复运营。２１．２ 双方进一步理解及同意，对于由一方在本合同的初始期限及任何一个延期期限中应履行的任何义务（但付款除外），该方对因任何不可抗力原因而无法履行其义务不承担责任，不可抗力指的是诸如罢工、封闭工厂、瘫痪性事件、意外事故、任何政府机构的命令或法规、供给匮乏或短缺（经合理的努力寻求获得必要的供给、部件或人员以履行这种义务但未获得成功）、战争、自然灾害、民众骚乱或其他突发事件，但双方不能免除支付到期款项的义务。在这些不可抗力发生时应要履行这种义务的时间将延长相等于由此造成延误的一段期间。２２、　承继人及受让人２２．１管理人将其在本合同项下的任何权利或利益转让给管理人的任何母公司、子公司或关联公司，不需得到业主的同意，但条件是任何这种受让人同意受本合同条款与条件的约束。管理人应有权因合并或根据法律规定将本合同及管理人在本合同中的权利一并转让给一个承继人，但条件是该承继人获得了管理人所有的使用“皇冠假日酒店”品牌及标志的权利，以及享有皇冠假日酒店标准、标准手册及预订系统的利益的权利。２２．２业主可以将其在本合同中的权益以及业主在饭店中的所有权益转让给一个抵押权人，其为一家公众认可的、提供酒店贷款的机构，并且以其自己的名义（不管是否与其他方联合贷款）作为本条款所述类型的抵押（一个“授权抵押”）的抵押权人。一个授权抵押应是设定在构成饭店资产上的绝对优先受偿的抵押、质押或财产留置权或其他形式的担保利益，其中，该授权抵押规定包括：（i）该抵押、质押、财产留置权或担保利益应包括在类似的优先留置权交易中合理的及惯用的条款；（ii）留置权不得是重复附加的，或义务不得是与任何其他义务交叉不履行的；（iii）如因对该抵押、质押、财产留置权或担保利益的违约或取消抵押回赎权而发生的没收或终止事件，本合同将不受该事件的影响；（iv） 如发生违约、取消抵押回赎权或对本合同中的抵押权人进行任何可得到的补救，本合同及管理人在本合同中的权利（其中包括管理人将饭店作为一家皇冠假日酒店来管理及经营的权利）应不受干扰；及（v）在首次设定留置时，偿还义务（假定当前偿付利息和摊销的时间表不超过20年）不要求债息超过在前三个营业年度（该营业年度的经营结果已知）、可由饭店分配给业主的偿付债息的平均净现金流量的[]倍。以上所述应适用于原始筹资和任何再次筹资。２２．３（a）如未事先得到管理人的书面同意，业主不得将业主在本合同中的任何权益直接或间接地或以任何方式转让（或允许转让），并不得将其在饭店的任何权利/或权益分割（或寻求分割）、出售、转让或转移给管理人的竞争对手或管理人单方面认为财务欠佳之人士、或不得许可对业主的多数股权及利润分成权益进行变更（但遗嘱继承或法定继承除外）。如得到了这种同意，业主应要求，作为完成任何转让的一个条件，受让人、购买人或被让与人接受业主对本合同的转让。(b)如在本合同生效日期后的任何时候，未征得管理人的事先书面同意而发生任一下列事件：(i)将变更业主的多数股权或利润分成权益（根据遗嘱继承或法定继承的情况除外）；(ii)业主或任何其他方将其或他们在饭店中的全部或任何部分的权益或业主在本合同中的任何权益分割（或寻求分割）、出售、转让或让与管理人的竞争对手或管理人单方面认为财务状况欠佳之人士；(iii)在饭店或其任何部分或其权益上设定除授权抵押之外的任何抵押、质押、财产留置权或类似担保利益； 管理人可选择终止本合同（该终止将在管理人以书面形式将其选择终止的通知发给业主后的十（10）天后生效）。２２．４　本合同中的条款、规定、合约、承诺、同意、义务及条件是具有约束力的，并且将适用于本合同双方的权利承继人和受让人，对其具有同等的效力，如同在每种情况下本合同的一方被指明或提及，但下列情况除外，即由业主或通过业主在违反本合同的规定之下而进行的转让、让与、出售、质押、财产留置、抵押、租赁或转租（视情况而定），将不赋予受让人、被让与人、购买方、承受抵押人、抵押权人、承租人、分承租人或占有人任何权利。２３、一般规定２３．１业主应采取一切必要及适当的司法或其他行动并履行与其作为饭店所有人有关的一切义务。除按第２２条转让的情况之外，业主保证将在本合同经营期内，保持对饭店的全部所有权和/或其他独家使用和占用饭店的法定权利。２３．２如在本合同签署日期后的任何时候，业主从第三方收到其可接受的善意要约要购买饭店，则业主应向管理人递交一份经核证无误的该要约副本，连同所涉及的全部财务资料（包括但不限于经验证的资产负债表和营业损益表）以及管理人可能合理要求的其他资料。管理人或其任何关联公司可在收到该要约、上述财务资料及其他资料的六十（６０）天内，选择按照该要约的条件购买饭店。如果管理人或其任何关联公司均未在上述六十（６０）天的期限内以书面形式选择购买饭店，则业主可以按照该要约自由地出售饭店，但是，此项交易必须按照要约中所载的同等条件成交，而且第２２条的规定必须得到严格遵守。２３．３每条的标题只为方便而设。２３．４如果本合同的任何条款或规定被裁定为无效或不可强制执行，则该无效性或不可强制执行性将不影响本合同的任何其他条款或规定的效力及可执行性。但是，如果业主在本合同项下义务的任何实质部分被宣布无效或不可强制执行，或者管理人的义务在未给予管理人以满意的补偿的情况下有实质性的增加，则管理人将可以选择在给予业主书面通知的情况下终止本合同。 ２３．５所有应支付给管理人或其关联公司的管理费、系统费和其他到期款项都应以美元(或管理人同意的其他可兑换货币)的形式支付，并且所有的兑换率都按照款项到期应付日中国银行公布的兑换率计算。２３．６管理人或业主应向对方支付、但到期尚未支付的任何款项，均将从到期之日起，按照每月百分之一点五（１．５％）的利息计算复利。但本合同的规定并不要求任何一方支付比适用法律所允许的最高利率更高的利率。２３．７业主陈述和保证，其是按照中华人民共和国法律有效组建、存在并合乎该法各项规定，代表其签署本合同之人获授全权在本合同上签字。业主已由其法律顾问审查本合同，并且陈述和保证，业主完全理解、懂得和知悉本合同项下业主和管理人各自的权利和义务，且本合同不论在形式上还是内容上，在中华人民共和国充分有效并可强制执行。２３．８按照本合同所应给予的任何同意、许可或批准不得无理拒绝发出。２３．９所有附件均为本合同不可分割的组成部分。本合同和附件中所定义的词语，在本合同和附件中，自始至终具有相同的含义。２３．１０业主在此陈述，在签订本合同时，业主并未依赖于任何收益预测、关于饭店将来可能获得成功的陈述或者由管理人或其任何关联公司或子公司所编制的其他类似材料。且业主认识到，管理人或其任何关联公司或子公司未就饭店的成本或将来在经济方面的效益作出或暗示任何担保。２３．１１业主和管理人应签署和交付一切适当的补充协议和其他文件，并为使本合同不但在他们之间而且对于第三方具有充分的法律效力、约束力并可强制执行而采取任何其他必要的行动，包括如果任何法规、法令、条例或规定要求非以自己名义从事经营的任何个人和实体到有关政府机关登记和备案，则业主应该到合适的政府部门办理该等登记和备案。为使管理人能按本合同规定经营饭店，业主应对第三方采取任何必要的行动。 ２３．１２本合同替代此前关于管理人管理饭店的一切协议、谅解和谈判。本合同系双方之间全部和唯一的协议，除非由双方以书面形式另签协议，否则不得变更或修改本合同。２３．１３本合同无意而且也不会以任何方式限制任何一方在任何地方发展其他饭店和与他人做生意的自由。２３．１４双方已签署本合同的英文本和中文本，两种文本均具有法律效力。由于本合同先以英文写成，然后译成中文，因此双方同意，如果两种文本有不一致之处，或者就本合同某一条款的含义或解释有不一致的地方，则双方应采用英文文本来确定最终含义或解释。双方已促使其正式授权代表于文首书明的日期签署本合同，以资证明。业主：下述人士见证，【】的法人代表按照公司章程在此签署并加盖公章：___________________________见证人））） _____________________________姓名：法人代表管理人：下述人士见证，由假日酒店（中国）有限公司的正式授权代理人黄德利先生【根据年月日的授权委托书】在此签署：____________________________见证人）））） __________________________黄德利正式授权代理人附件Ａ场址附件Ｂ建筑工程进度表业主应按皇冠假日酒店标准，按照以下最后期限（时间因素至关重要）完成饭店建设和完工的每一阶段：(a)【在第3.5条开工日期后的三个日历月内】不晚于....................完成场址的组织安排和修整工作，包括清除草木和现有的建筑物，建造围栅、围墙、标志牌、便道、工地储存区和工地办公室； (b)【在开工日期后的六个日历月内，】不晚于...................完成下部结构，包括场址开挖和土工修整（整平），建筑物放样，建造地基和回填到地基高度；(c)【在开工日期后的十八个日历月内，】不晚于....................完成上部结构，包括建筑物的主混凝土构架、墙、板、屋顶和圬工（包括充填），以及机电工程的初装，如管道工程和布线等；(d)【在开工日期后的二十四个日历月内，】不晚于...................完成建筑装备，包括建筑物各固定部分的总体装配（诸如窗、门、磁砖、浴缸、大理石、扶手之类），以及机电工程的二次安装、电缆的铺设和喷水装置的安装；(e)【在开工日期后的三十个日历月内，】不晚于....................完成室内设计、装备和修饰工程，包括在墙壁和天花板上喷漆、灌浆、装饰和安装固定装置，所有固定的室内设计项目（诸如墙底板、衣橱、柜子、标志牌之类）的安装，以及机电工程的最后安装和接线；(f)【在开工日期后的三十三个日历月内，】不晚于.................完成、装备和安装饭店的家俱、固定装置与设备，包括所有其余装饰品和地毯之类的安装和铺设，所有活动的室内设计陈设品（如椅子、床等）的安置，所有设备和服务（包括营业设备）的测试和调试，以及营业用品的提供；及(g)到....................【在开工日期后的三十四个日历月内】，饭店按照本合同第３．１１条及其他条款做好开业准备。　　　　　　　　　　　　　附件Ｃ　　　　　　　　　　　　管　理　费及定义“经调整总收入”指总收入减去饭店实际收到并纳入总收入的下列收入∶ (a)计入客户帐单中的由管理人决定的支付给饭店雇员并由其保留的任何小费或服务费；(b)向客户、客人或主顾所作出的减免款或退款；(c)业主因商品丢失或毁损而收到的任何款额和抵免额；(d)向客户征收的、并由客户支付的任何建设税、教育税或旅游税；(e)出售或以其他方式处置陈设品、设备或其他资本资产所得的任何收益；(f)就资本重置基金所收取的任何利息；(g)任何依法征用的补偿；(h)火险及扩大责任范围保险方面的收益；(i)在饭店融资或再度融资方面的收益；(j)银行账户中产生的任何利息；及(k)任何向客人征收、但系由饭店代表中国电话/电信局向客人收取后再支付给电话/ 电信局的、与通信有关的各种收费和费用。“关联公司”或“关联企业”指被本合同任何一方所有、或直接或间接控制、或与本合同一方受到共同控制的任何一方、组织或实体。“基本管理费”指相等于本合同期限内任一完整的或不完整的月份中经调整总收入的百分之(%）的费用。基本管理费将按每个月的经调整总收入逐月计算和支付。“总营业毛利润”指任何月份的经调整总收入超出该月份经营成本的数额（如果有的话）。任何在计算经调整总收入时扣除的服务费或相似性质的费用，或那些实际上并未包括在总收入内的服务费或相似性质的费用，都应当在计算总营业毛利润时重新加入。“总收入”指直接或间接从饭店方面或从饭店的使用或经营方面取得的各种收入和所得的总和，其中包括但不限于房间营业总额，食品和饮料销售收入，洗衣收入，电话、电报、电传和传真收入，来自承租人、分承租人和出租区域承包商的其他所得、租金或其他款项（而非该承租人、分承租人和出租区域承包商的总收入），以及业务中断保险、使用保险、占用保险或类似保险的保险赔款。“租房总收入”指与下列行为有关和/或因下列行为而产生的全部收入：（a）由于出租客房所产生的全部收入；及（b）有租金保证之订房的收入，即使客人预订客房而没有实际入住房间（在饭店业务中有时称为“有租金保证的未入住”），以及出租日用客房、移动式折叠床和童床所产生的全部收入；及（c）支付给旅行社或信用卡公司的任何费用或佣金、管理费或特许经营费以及客人支付的与房费有关的任何款项（诸如“服务费”或与之类似的该费用，而未直接或间接地支付给雇员或用于员工福利），而无论业主如何计算；但（d） 不包括应收而未收到帐目中的坏账、小费、销售及房屋税、会议及宴会厅出租收入、接送客人收入、早餐收入，及因出租商用区域而产生的收入，以及直接或间接地支付给雇员或用于员工福利的“服务费”或与之类似的该费用。“家俱、固定装置和设备”指所有的家具、陈设品、饭店系统、饭店设备、固定装置、仪器、交通工具和其他在饭店经营中使用的、在储存室中备用的、或需要的而用于饭店经营的资产，但不包括营业设备和营业用品。“鼓励性管理费”指相等于本合同期限内任一完整的或不完整的月份中总营业毛利润的百分之（%）的费用。鼓励性管理费将按每月的总营业毛利润逐月计算和支付，但总计不得超过该营业年度的总营业毛利润的百分之（%）。管理人的竞争对手是指以下任何实体（连同其关联公司）：（1）国际性的连锁酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者；及/或（2）在中国注册的、二十家或二十家以上中国境内酒店的酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者。就此定义而言，“酒店”应指任何有品牌的或没有品牌的酒店，无论该酒店在任何细分市场经营。为避免歧异，管理人的竞争对手不包括仅仅是酒店业主的任何实体。“经营成本”指饭店经营的全部费用和支出，包括：(a)基本管理费；(b)应向管理人支付的系统费以及所欠管理人的全部应偿还支出；(c)就饭店经营而征收的营业税；(d)营业设备、营业用品、工资、薪金、雇员附加福利、报酬、广告宣传费用、人员培训费用、公用设施和能源费用、经营执照和许可证的费用、地面及园林保养维护费用； (e)按照本合同第９．４条所发生的差旅费和生活费；(f)为保养和维修饭店从而使之保持良好状态和维修而发生的一切支出；(g)附件F所述保险的保险费；但不包括业主成本。“营业设备”指在饭店餐厅、厨房、工程及客房区域使用的，或仓库中储存的供饭店使用或与饭店经营有关的所有非资金项目，诸如瓷器、玻璃器皿、亚麻制品、银器、各种服务设备、毛巾、制服、工具、器具、设备及附属品以及充足的备件。“营业用品”指在饭店使用，或仓库中储存的供饭店经营所使用的消耗品，其中包括食品、饮料、燃料、肥皂、清洁材料、火柴、文具、卫生纸、厨房用品、纸制品、菜单以及其他类似的消耗品。“业主成本”包括：(a)饭店及其家俱、固定装置和设备的折旧；(b)饭店所负担的债务；(c)所有税收和摊派税款，不包括就管理人的管理费所征收的所得税或预提税及作为经营成本处理的营业税； (d)开业前支出或任何其他非现金费用的摊销；(e)资本重置的支出；(f)与饭店所有权有关的审计、法律及其他专业或特殊费用；(g)除附件Ｆ所述以外的其他保险的保险费；(h)鼓励性管理费；(i)任何租金付款；(j)任何融资费用；及(k)按照公认会计原则通常不作为经营成本处理的其他费用或支出。“一方”指业主和管理人中的一方，合称“各方”，依据文意包括其各自的承继人和经许可的受让人。“质量评估检查”指管理人或管理人的关联公司在亚太地区的每一家酒店（包括饭店）进行的年度检查，其内容包括就产品质量标准、运营标准、消防标准和宾客服务调查结果，对饭店进行类比于亚太地区的其他酒店的标准检查。 “酒店统一会计制度”指在期限内“纽约市酒店联合会有限公司”出版的同名书籍的最新版本（目前为2006年出版的第十版）。“预订系统”指由InterContinentalHotelsGroup(“IHG”)为所有皇冠假日酒店运营或许可的酒店预订系统。尽管本合同中有任何相反之规定，当饭店的帐薄需按本地法律的要求记帐时，为计算本合同项下所应付给管理人的款项之目的，经调整总收入、经营成本和总经营毛利润仅按本附件C和会计标准手册计算。附件Ｄ系　统　费“系统费”指管理人和/或其关联公司提供给“皇冠假日酒店”品牌的酒店、并按照现行标准收取的系统服务费用，这些费用在期限内可不时调整或增加。目前将作为饭店经营成本支付的系统费如下∶（a）系统基金进款－按照租房总收入百分之四(4%)计算；（b）频繁旅行专用营销进款－如果客人入住饭店的客房，并按照系统频繁旅行计划的规定，获得了频繁旅行鼓励积分或频繁飞行里程（与频繁飞行联盟计划有关）积分，则将收取该客人每一晚所支付的总收入的百分之五（5％）作为专用营销进款。“频繁旅行”计划是一个旨在鼓励由于入住我们系统品牌的酒店而获得积分的忠诚成员的计划，这些积分可以用来兑换相应的奖品；(c)雇员培训费—为所有用来支付培训系统和培训课程的、应报销的成本费用； （d）员工意见调查费—因作饭店员工意见调查而发生的所有可返还费用（现称“员工满意调查”）；（e）旅行社佣金计划—指与饭店有关的根据旅行社佣金项目支付的应返还佣金；(f)质量评估费—适用于中国或亚太区IHG系统酒店、由管理人或其关联公司组成的质量评估团就“饭店”产品及服务进行审核而发生的应补偿费用；及（g）宾客服务跟踪系统—适用于中国或亚太区IHG系统酒店用于提供“质量控制项目”的应补偿费用。管理人和/或其关联公司不会从系统费中赚取收入和利润。如与系统服务相关的费用增加或降低，管理人和/或其关联公司保留据此变更该费用的权利。系统运营者根据其自己的判断可以选择引进其他系统服务或改变或终止现有的项目，将要实施的这种选择主要是为“皇冠假日酒店”品牌的酒店及度假村的业主的利益，前提是对现有系统服务的任何变更及任何增加的系统服务的收费对于大多数亚太区皇冠假日酒店及度假村应为自动可收取费用，并且该变更或引进实质上以同样的方式适用于亚太区的基本上所有皇冠假日酒店和度假村。　　附件Ｅ　　　　　　　　　　　　业主投保的保险业主同意，作为业主成本，在本合同整个期限内投保和维持下述保险（可不时进行合理调整）∶保险类别 保险金额承建者风险饭店初建以及后来改造期间的一切风险财产的全部价值商业财产保险综合险保险，包括但不限于：火灾、爆炸、闪电、暴风、冰雹、烟雾、内乱、动乱、故意破坏、喷淋泄漏、锅炉、机械故障、洪水及地震。以替代成本为基础计算的、在本合 同期限内定期调整的饭店（建筑物及内容）价值。业务中断保险前文“商业财产保险”项下所投保的各项危险的总括保险。本险别须至少承保管理人在基本管理费、鼓励性管理费和系统费方面的损失。业务中断保险须至少有二十四（２４）个月的赔偿期，但是业主有独立的判断权是否要投保其他额外的保险及该额外保险的性质。可保险的毛利润，包括根据酒店预期收入计算的24个月的赔偿期内的管理人在基本管理费、鼓励性管理费和系统费。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　附件“Ｆ”　　　　　　　　　　　　管理人投保的保险管理人同意，作为经营成本，在本合同整个期限内投保和维持下述保险（可不时进行合理调整）：