公司治理、内部控制、风险管理与问责070602

《公司治理、内部控制、风险管理与问责070602》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司治理、内部控制风险管理与问责贺绍奇中国政法大学中国企业联合会培训中心目录一、公司治理、内部控制与风险暴露二、公司治理改善与内部控制加强三、问责一、公司治理、内部控制与风险暴露实例一:谁出卖了厦门金龙公司厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙，注册资本2800万元，厦门金龙出资1960万，占70%，机械控股出资840万，占30%。2000年3月1日，厦门金龙董事长授权公司总经理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日，李某参见了苏州金龙公司修改章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙的公章。修修订章程规定：股东会议由董事长召集；

2、出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时股东会，股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月，李某请辞，同年4月12日，李某向陈江峰出具书面函称，鉴于我在辞职期间，董事会未能委派新任总经理，为维持公司正常经营活动，特委派陈全面负责公司的经营活动，直到董事会委派新的人选。一、公司治理、内部控制与风险暴露2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对

3、苏州金龙公司参股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为17.5%,苏州金龙公司职工以持股会的名义占41.67%。2001年7月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到

4、法院，一审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在2001年1月，直到7月厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间，其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。一、公司治理、内部控制与风险暴露实例2：失去制约的权力，走进死胡同的恶斗张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于公司规模不

5、大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%,张为49.5%,余为25%,宋为6%。改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。（1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；（2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份,三方互不相让。余坚决反对张张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构：张49.5%

6、，余25%，宋25.5%。一、公司治理、内部控制与风险暴露宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工资工资从原先的1000多元直接涨到了2490元，和余一样。张拒绝签字，宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天，张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满,二人遂决定提请召开股东会,免去

7、张执行董事职务。在会上,余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权一、公司治理、内部控制与风险暴露二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发现公司突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几万元。二人

8、遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。法官指出：按照《公司法》第1