浅谈公司人格否认制度

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1、浅谈公司人格否认制度【摘要】公司法以法律的形式赋予公司以独立的人格，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果，也是市场经济存在的前提。独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司制度的两大基石。而实践中公司形式的优势可能会被某些恶意股东利用，他们滥用有限责任，将本应自己承担的交易和市场风险，通过公司转嫁给他人。因此公司人格都认知度应运而生，即公司法人人格在某一特定的法律关系中，因被滥用、规避法律义务或逃避契约义务，而丧失独立法人人格之特性时，司法机关采取否认法人的独立人格和出资者承担有限责任的一般原则，而直接要求法人的出资者对法人的债权人承担无限责任，以校正失去平衡的法人

2、出资者群体和法人债权人群体之间两极利益体系的制度。该制度的适用条件有：公司设立合法有效，并且已取得独立法人人格；股东滥用对公司的控制权；股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。在我国司法中的适用还存在一些未明确规定适用法人人格否认制度的条件等制度缺陷，针对此应从立法、司法以及其他制度建设等方面予以完善。【关键词】人格否认适用缺陷完善一、公司法人人格制度缺陷及公司法人人格否认制度的必要性法人人格（corporatepersonality）是指法人团体或法人在法律上被视为是能够享有维持和行使权利同时承担义务的实体，有如一个自然人一样；法人团体的人格完全不同

3、于任何作为法人成员的个人的人格，它是与其发起人（promoters）、董事（directors）和成员（股东）（members）的人格截然分开的社会组织。这种法人人格的理论，是公司法的根本原则，其最重要的好处在于公司签署的契约和所欠的债务由公司负责而不是由公司成员承担，公司成员对公司债务承担的是有限责任（limitedliability）。有限责任制度是指公司应以其全部资产承担清偿债务的责任，在公司资产不足以清偿全部债务的场合，尽管会出现承担责任的能力在范围上小于债务的情况，但公司债权人仍不得请求股东承担超过其出资义务范围的责任，公司亦不能将其债务转换到股东身上。换言

4、之，股东没有对公司或公司债权人支付超过其股份价值财产的义务。即是说：有限责任公司股东是以其出资额为限对公司债务承担责任；股份有限公司股东只以其所拥有的股票面额对公司债务承担责任。可见法人人格的两大特征为：公司法人人格独立；股东承担有限责任。随着商品经济的发展和公司法人制度的深入运行，公司在追逐效率价值的同时给社会带来了各种各样的问题，例如虚假出资，逃避出资义务，滥用公司人格，利用公司人格诈欺交易伙伴，进而损害债权人利益等。这些都是因为公司法人制度本身缺乏实现其原本应该很好贯彻的公平正义价值目标的机制和有力的措施，以致于股东直接支配公司财产，并滥用对公司的控制权时造成的

5、。当侵害债权人和社会利益时，债权人由于只同公司法人发生法律关系，而无法得到救济。原因在于：一方面表现在公司人格独立和股东有限责任的法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即存在将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因，这在资本不充分而使无辜的非自愿债权人承担出资人风险经营的损失时表现得最为明显。另一方面，公司运作毕竟依赖于其背后的自然人即股东，公司人格的确立虽然在公司股东与公司之间筑起了一道法律屏障，但并未割断股东与公司之间的联系，股东还享有因出资所派生的各种权利，为了追求利益最大化，不可避免地会脱离公司法人制度的宗旨，给公司债权人利益带来极大的损害，使公司法人制度下的

6、股东利益与债权人利益失去平衡，向股东利益倾斜。7案例：1984年12月3日，美国设立在印度中央邦博帕尔的一个有限公司，医甲基异氰酸盐泄露，导致两千人丧生，严重损害三到四万人，其他间接受害者多达52万人。最后印度要求美国设了在博帕尔的全资子公司赔偿31.2亿美元。美公司强调：我在印度设的是子公司，按照公司法的管理，母公司和子公司都有法人资格，子公司应当独立承担财产责任，应以子公司的全部财产承担责任。但该子公司只有几千万美元，如果坚持股东出资人责任有限的话，美国母公司作为子公司股东、出资人就没有责任了。但受害者权益谁来保护呢？印度高等法院、最高法院最后都确认，适用美国发明

7、的公司人格否认原则。那么，躲在子公司后面的母公司要对子公司债务承担责任。判决虽然出了，但是母公司在美国很难执行。90年代末20世纪初，两次在北京召开世界法律大会、太平洋法律大会，印度最高法院的终审法官都在北京出席会议。出席会议后发布声明，强调适用公司人格否认原则，美国母公司应该承担责任。而在每次研讨活动中，印度法官一提起此问题，美国法官律师纷纷发言强点责任有限，没有责任有限就没有公司制度。因此印度的判决连带美国母公司是没有道理的，母公司不应当承担赔偿责任。这个案例足以说明公司人格否认制度的重要性，它表明了这样一个价值取向：它肯定公司人格独立，肯定股东