公司人格否认制度

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公司人格否认制度 【篇一：公司法人人格否认制度探析】 前言 　　美国学者巴特勒曾言："有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。"诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了"利维坦"式的经济帝国主义。而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是"基于商叼业的目的而产生的最伟箱大的法律上的发明"。砧但是，人是有缺陷的动诽物，人类创造的制度也雄难以完美无缺，即便是咳人类集体智慧结晶的伟银大产物--有限责任制绪度也存在着"双刃剑"猩式的两面性。一方面，殴它预先锁定了投资风险荐及责任承担主体，激发咱投资者迅速完成资本的衙汇集和资源的整合，创得造规模经济效益，成为疤推动社会生产力发展的抬杠杆。另一方面，在追沏求自身利益最大化的原羹始冲动力支配下，它也国可能成为投资者恶意转氢移投资风险，逃脱法律时和规避债务的工具。当卢发生后一种违背诚信和洞滥用权利的情形时，仍誊然固守有限责任至上主调义，已经无法调和公司摧、股东和债权人之间的锌紧张关系了，同时也背挺离了法律蕴含的公平、斩正义的价值目标。于是掠，随着利益主体的长期膨博弈和制度演进的自纠歇功能，公司法人人格否赐认制度应运而生。 　　臂然而，公司法人人格否骡认制度的产生，并不是寓要撼动法人人格和有限舞责任这两大基石，更无哗意取而代之，其功能应弓定位为一种矫正机制，币是对上述两大制度的补絮充和完善。从这个意义蜕来说，要想准确把握公火司法人人格否认制度的挤本质内涵，离不开对法榴人人格和有限责任这两沙个制度历史变迁的考察车 和内在关系的剖析，这鸦也是本文的主要任务所拭在。 一、法人人格制度秘和有限责任制度的历史寐变迁 　　根据哈耶克的拉自由秩序原理，公司是燕一种自发秩序，其产生膀是"商人在交易实践中讶的伟大创造，而不是学擂者在书斋中的精心设计哲。"公司的历史源远流囱长，"如果把公司的历毁史沿革比作一根长绳，霖现代意义上的公司则仅佯是这根长绳末端上的一亡小截。"构成现代公司怔的一些核心制度，如人照格独立、独立财产制、修有限责任制和法人治理捶结构等，从古罗马开始苹追根溯源，到二十世纪雇形成基本构架，其间经幅历了一个极为复杂而漫瑟长的生发演进过程，即务使是一部皇皇巨著也难宦尽叙。在这个短文里，敝笔者只能从公司和投资手者之间关系的角度来进涯行考察并梳理出一条简田单的脉络。 　　1、人已格之分离--独立人格盛的法律确立。根据古罗赵马法的二元体系，"人询"除具备生理意义外，辐还须法律赋予其权利才另具备"人格"。也就是铀说，生物意义上的人可就以不是法律意义上的人倘，那么，法律意义上的白人也可以不是生物意义爬上的人。这种人与人格优分离的法律理念也被扩靖大运用到团体上，大到雾自治城市，中到教会、壁行会，小到商业团体、摩家庭结社，都可以与其致成员相分离而具备独立燕人格，比如可以自己的蚕名义订立契约，取得债戚权承担债务，起诉或被激诉等。乌尔比安在解释除团体时说："团体独立验的性质，虽然由于它的廖成员全体改换，也不影姑响其独立存在。"但是种，这种团体人格并非法脖律意义上的人格，因为续，"罗马的公司始终依谁事实存在，从未依法律夕存在"，"在罗马立法皱中，......没有著任何迹象表明设立公司缨要经国家许可"，所以窄这个时期只能称为古代拍公司阶段。到了中世纪诽欧洲，各种不同的商业贪行会成为经济领域的主岂角，为了划定彼此的独晓占范围，维护行业性垄察断地位，这些行会通过堵受领皇家特许状或经国葬会法令特准成为了特许履公司，这一演变正式宣渠告公司独立人格依法确染立原则的成立。之后，锄随着自由资本主义时期多 的到来，公司设立原则孪又逐渐从特许主义演变锈为沿用至今的准则主义颠。2、财产之分离--猩独立财产权的产生。一迎般认为，法人独立财产站制源于中世纪教会法赋疲予信徒捐助形成的财产疑为独立的"财团法人"窄。但这一原则在公司制领度上的真正确立，则是冤源于近代合股公司的产吨生。因为特许公司的本层质还是行业联合组织，岭加入其中的成员是为了躬取得该行业的特许经营劈权，具体的商业事务都衰是由成员自行筹集和运悟作，风险和收益也一概当归属个人而与公司无涉援，这种松散联合体性质肢的公司自然无法拥有独置立的财产权。随着海上揖贸易的发展，投资者们慑不得不通过契约结合其湘资本形成联合经营的海逛外贸易组织。因为船舶唇的建造、维护和运行需扬要大量资金，同时海上崖贸易的特点又决定了投剐资者无法全部出海贩运搅，于是这些海外贸易公播司将资本分为若干等额拘股份，每一股份由投资库者认购并可自由转让，万而公司具有整体上的经武营权，这就产生了合股整公司。由于投资者众多稀、分散，而且无法都参渐与海外业务经营，一旦顶其认购股份就会丧失对海缴付出资的控制和支配荚的权利，而拥有、支配深资本及由此形成的财产铣的主体，就只能是公司郧自己了。于是，公司真雁正开始享有独立财产权邻，并泾渭分明地与其股湖东财产相分离相区别。蛇 　　3、意志之分离-蜘-内部治理结构的演化莹。古罗马公司在处理成疚员共同事务时，遵循的惦是"与每个人利害攸关执之事，得由每一人斟定庆。"这一原则便是股东诌会的渊源所在。股东会需以资本多数决的方式管酶理公司事务，股东个人一意志必须经由一定程序导才能上升为公司意志，衣实际上这意味着公司意黎志具有了相对的独立性梳。到了近代公司阶段，兆由于股东众多、资本分购散，加剧了股东意志和耿公司意志的分离，加上蠢公司已经在法律上具备疑独立人格，事实上股东拉也无法直接参与公司经嘱营和管理财产，只能通楚过挑选少数人来行使公聘司经营管理权和独立财义产权，这一股东代理机过构就是董事会，它的出孽现标志着公司意思自治明 机构的成立。1906季年，英国上诉法庭以判涵例形式更加明确的区分俏了股东大会和董事会之臭间的权力划分，加强了柄董事会的独立性，即公拌司的管理权归董事会，分股东会不能干扰其合法夫的行为。而作为公司监横督机构的监事会的产生驭和发展，既有西方权力娱制衡政治原则的渗透影秀响，也有对董事会日益榔膨胀的代理权力进行约洲束的现实需要，是董事猩会制度的伴生物。据此惊，各自行使独立职权的车股东会、董事会和监事惫会，形成了"三位一体宅"的公司内部治理结构机，使得公司有了自治机列构和意志能力。 　　4叫、有限责任制的造天之场功。从上述历史考察来绣看，从古罗马的古代公鼎司到自由资本主义时期昌的近代公司，法人人格钥制度的基本内容已经确睫立甚至发展成熟，但是鞍两千年左右的发展历程榨，公司给世界带来的变菱化却是渐进而缓慢的。泪直到十七世纪后期，公幸司投资者对公司债务承失担的都是无限责任，这丫一原则始终被奉为不容油置疑的金科玉律。但随秤着社会、经济的发展，个它成为了一把束缚投资杰者手脚的枷锁。由于商衙业风险的不可预测性，验投资者担心投资失败后晦因债务无限追索而倾家湿荡产，所以投资欲望始边终不高，尤其在高风险考、高投入和采用新技术烦等行业上更是谨小慎微裴，带来的结果就是公司沿规模难以壮大，技术更拈新举步维艰，社会化大围生产也无法真正实现。腹历史的车轮滚滚向前，坟社会、经济的发展需要输制度上的创新。于是，褒随着海外贸易的不断拓菩展，一种名为"康孟达绎"的商事契约出现，即糊一部分投资者仅通过认衬购股票的方式出资，而墟不参与出海贸易等经营芬活动，他们以其持有的尽股票面额为限承担有限钒责任；一部分投资者除禹出资以外，还负责具体眼的经营业务，对公司债拘务承担无限责任。欧洲守一些国家出于推行海外稠殖民统治的政治需要和牧保护本国投资者利益的椅经济目的，起先是被动踩的以特许方式对某些海新外公司的股东赋予有限漆责任的特殊待遇，后来传发展到主动通过立法方粥式创立了股东有限责任娱制度。它可以事先预知嘶最大投资风险，从而减葫少和转移了投资风险；各 它激发了投资者的积极蔗性，使分散的资本走向戈集中，并以最小的成本便将社会资源有效组合，劲让公司规模迅速扩大，屑创造出规模经济效应；嚎它使得投资者敢于投入携高风险、新技术行业，翰从而促进了技术革新和踢科学发展；它增强了股抖份在市场上的可转让性聚，增进了市场交易及证首券市场的发展，促使资忿源实现优化配置。有限驯责任制度的蓬勃兴起，痊标志着公司制度脱胎换粮骨地进入了现代公司阶拼段，并给世界经济史带松来了翻天覆地的变化。旦资本主义能够在短短的颧几百年中，创造出比以厉往任何社会生产力的总佃和大得多的生产力，有赵限责任制实有造天之功蜂。二、法人人格制度和匠有限责任制度的内在机眼理 　　考察完公司的发吵展历史，我们发现，一楔部公司的变迁史可以看魁作一部分离史或独立史液，在这个制度变迁过程爱中，公司和投资者之间铡关系的演变，形成了法硼人人格制度和有限责任育制度这两大奠定现代公婚司的基石。我们的视角掌也从历史论的宏大叙事淤中收束回到当下，从关胸系论的角度探析这两项补制度之间的内在机理。诬 法人人格制度和有限责霜任制度的历史逻辑关系斟 　　1、法人人格制度椒并不必然产生有限责任嚎制度。法人人格制度的熬根本内涵在于该组织享慧有法律上的主体资格，滨通过治理机构产生的意刨志能力来实施法律行为俭，并拥有独立财产权能淤以其财产承担责任。至逾于其成员对该组织承担谷何种责任形式，并不是粮衡量该组织是否为法人瓢的标准。在历史的长河鹤中，法人人格制度一直检是与无限责任制相生相垒伴的，直至目前许多国柳家还有无限公司和两合砰公司。 　　2、法人人睫格制度是有限责任制度歌产生的条件。首先，公珊司的独立人格是有限责钠任制产生的前提条件，陋没有公司和股东人格上俘的分离，股东对公司的秀责任形式就无从谈起，亥更遑论股东的有限责任晓制了。其次，公司的独洋立财产权是有限责任制烛产生的物质基础，如果首公司没有独立财产，就甚 无法对公司的债务独立诞承担责任，公司股东必孕然要直接面对债权人的仓追索，在这种责任追究庚形式下也无由产生有限骤责任制。 　　3、有限烟责任制度推动和巩固了符法人人格制度的发展。抹首先，在负无限责任的椭情况下，股东为了避免缄承担不可预测的巨大商遍业风险，必然要求自己比参与公司管理。但在有吃限责任情况下，由于风得险的事先确定性和有限胁性，股东没有必要实际垮参与管理，从而促进了愿所有权与经营权的分离脂，使得公司管理方式从摸"股东会中心主义"转肾向"董事会中心主义"奢，股东会和董事会权利棠界限的划分，让二者各营司其职，和谐共处，推傻动了公司治理结构和独挨立意志能力的发展和完魏善。其次，在有限责任战制下，股东一旦出资就涯丧失了对其出资所有权蔫，这些出资成为了公司雁独立财产的初始来源，楼从而更加巩固了公司的愁独立财产权。 　　有限旦责任制的本质--并非揣"责任"而是"权利"叛，它是以股东履行分离祭义务来获取的 　　有限余责任制从文义上说，是撕股东以其认缴的出资额滩或认购的股份为限对公碘司所负的一种责任，但续究其本质是一项得以免皱除对公司债权人负直接捡、无限责任的权利。根续据民法权利与义务相均倘衡的基本原则，股东要滞想获得这一权利，必然壁要以相应义务作为代价鳖，那么，股东要付出哪篓些义务才能换来有限责唁任的权利呢？通过前述金分析，答案早已不言自屎明。 　　1、人格分离灾之义务。由于现代商法译要求公司必须依法登记堂才能设立，从而享有民芝事主体资格，所以，股浓东应当履行依照法律规晓定的设立条件进行公司奇登记的义务。 　　2、腿财产分离之义务。这一衍义务是通过缴付出资或历认购股份来履行的，股花东履行出资义务的同时骸即发生分离，丧失了对缉其出资的所有权，该出娃资即转化为公司的独立凭资本并进而形成独立财著产。 　　3、意志分离骆之义务。如前所述，公效司的独立意志能力是通舷过内部治理结构来实现臻的，所以公司设立后应前 当建立健全的内部治理因机构，除以资本多数决选为原则的股东会外，还宅应设立独立行使管理权把的董事会和独立行使监酣督权的监事会。 　　4傈、维持分离原则的义务徐。上述分离义务是股东迟在公司设立之初应当履棺行的义务，股东据此可镇以获取有限责任的权利棵。但是，这并不意味着诊股东的义务已经履行完忱毕，在公司设立后股东严仍然应当维持公司的独忘立人格、独立财产权和擎独立意志机构，如不得确抽逃出资，不得将自己药的财产和公司的财产想蚊混同，非经一定程序不帚得过度干预董事会的管李理权或对公司直接实施狄不当控制等等。也就是戳说，股东只有在公司设寓立后继续遵守分离原则战，才能持续享有有限责哟任的权利。所以，股东源不仅应在公司设立时履榆行各项分离义务，更应抿当在公司存续期间始终秧遵循和维持分离原则。芬 　　三、公司法人人格俗否认制度的法理根源-小-股东违反分离原则 　刀　通过历史和法理这两溢个渊源的考察，可以看茶到股东和公司之间的关育系走过了一条"从分离植到独立，因分离而独立泳，要独立必分离"的发掠展轨迹。那么，按照逻考辑推演，可以得出"无伦分离则无独立"的结论陡，而"无独立"的结果憋就是对公司法人人格的遏否认。首先，虽然说有匪限责任制是项伟大的法通律发明，但从其演进过远程来看，它是一种自发欣秩序，在法律确认之前讯就已经通过人类的长期蓉集体行动生发出来并成呸为一种事实上的存在，勿法律不过是以立法形式扁对这种事实存在的认可胳和规制。它是公司的股丈东和债权人在长期利益佑博弈下的理性选择，或望者说共同达成的这样一竿种社会契约关系：股东驭向债权人承诺--履行堵分离义务，以保证公司起保持独立人格和独立意今志，并以其独立财产形蜂成独立责任能力；债权痢人也向股东承诺--倘靛若股东信守承诺，那么选自己在与公司发生交易猩时，仅以公司的独立财戌产作为债权实现的担保框，即使公司的独立财产弧不足清偿，也不直接向府股东追索责任。这一契剩约关系形成的结果，就改 产生了有限责任制。可叉见，只有股东遵循分离辕原则，公司法人人格制弛度才能真正建立，法律剖和公司债权人才会认可忿股东享有有限责任的权喷利。 　　其次，也正是庞由于股东履行了分离义萤务，才使得公司存在独禹立人格、享有独立财产渊、具备独立意志，从而秤建立起法人人格制度，砚并能够以自己的财产对绞债权人承担直接、独立货、无限的责任。只有公粥司具备了这种独立责任智能力，股东才可以被排说除在公司的对外债务关每系之外，从而在有限责搀任的保护下，摆脱公司苇债权人对自己的直接、限无限责任之追索。 　　顾最后，如果股东违背了楔分离原则，行使了滥用惩行为，使得公司法人人啃格制度遭到破坏，公司执在独立人格、独立财产撬和独立意志上缺失一项秸或几项，那么法律和公钱司债权人就不再认同股恫东可以享受有限责任的薪权利。这就是产生公司遥法人人格否认制度的法索律根源之所在。 四、公猫司法人人格否认制度的韦适用情形 　　正如有的床学者所言，"法人人格孕否认乃是一种衡平性的颇规范，其在法技术上的喀规律性特征就是模糊性雄规定。法律的模糊性规鹤定带来法律的弹性，以靖法律的弹性应对规范对茫象的复杂性、变动不居写性和连续性，以一驭万势，造成法网恢恢，疏而棘不漏的效果。"由于现溶实生活中股东滥用权利搁的情形层出不穷，想要旬一网打尽地囊括所有情异形，既不符合对事物发艾展的认识规律，在法技肾术上也无法周延。但既健然公司法人人格否认制慎度有其法理根源之所在救，那么从股东违反分离茎原则这一法理角度出发知，来对适用公司法人人锄格否认制度的具体情形豫进行归类，至少胜过简京单的罗列。 违反人格分汕离原则的情形 1、人格韵缺失 　　公司的人格依韶法设立而存在。如果公拟司在注册时缺乏法定的妒设立条件，那么其在形坞式上虽然是公司，但实瑰质上缺乏取得民事主体恤的资格，那么，可以对揣其法人人格予以否认，白 比较常见的是公司设立末后，股东实际缴付的注盟册资本低于法定最低资傈本额的情形。对此，我瓤国早已有了法律规制。砷 2、人格混同 　　这是勉各国判例最为广泛适用聘的否认公司法人人格的隶情形，几乎可称为是一匆个普适性标准，用一个盈形象的比喻，就是"一治套人马，两块牌子。"翰但是，各国判例在人格缓混同的内涵和外延上却择呈现出百花绽放式的理斧解，从公认的情形来看骂，主要包括以下内容：正机构、人员混同，公司汽和股东在组织机构和构佩成人员上严重交叉、重街叠；业务混同，"公司宋业务以股东名义进行，已交易对方难以分清是与磐公司还是股东进行交易帛"，"公司与股东之间圆的业务持续地混同，具凛体交易行为、交易方式菊、交易价格受统一控制诺股东支配或操纵的"；勋其他混同，比如公司与矢股东的账簿合一，以及恩注册地、营业地、银行女账号、对外公布的电话漱号码完全相同等。 违反坍财产分离原则的情形 1红、违反出资义务 　　股浓东放弃或让渡出资所有闪权，是财产分离的基本颖前提，也是股东换得承舔担有限责任的权利的基尧本义务。所以，如果股肺东存在违反出资义务的绵行为，毫无疑问应承担趁相关的民事责任。但是喉，《公司法》和相关司臃法解释仅规定了在这三传种情形下股东对公司的党责任和对其他股东的责袄任，但没有规定股东对赠债权人的责任，以致这戒个问题一直以来都成为沸学界纷争不休的话题，畅主要包括"债权侵害说阑"、"代位权说"和"汤法人人格否认说"。从钧目前的司法解释和审判续实践来看，一般采纳"襄代位权说"适用补足出仟资责任，即要求股东在之其不实出资的范围内对伪公司债务承担清偿责任符。笔者对此有不同看法粘，因为出资义务是股东屹最基本的义务所在，违迄反这一义务与财产分离擂原则根本相悖，在这些拯情形下，应适用公司法丝人人格否认制度，判令獭该股东承担无限责任，锰才能最大限度杜绝此类萎情形的发生。2、财产颖混同 　　这与人格混同肛一样是最为广泛适用的叙情形，在法理上也是毋铬庸置疑的，但同样的，辕其具体内容也是难以例队举穷尽的。从审判实践诚来看，大致包括如下方堑面：股东将公司财产作额为个人财产支配，任意咋调用、转移、侵吞公司域财产；公司财产被用于韦个人支出而未适当记录矮；公司的盈利与股东的质收益不加区分，致使双倘方账目不清的；公司与部股东的资金混同，并持束续地使用同一账户的；针公司的经营场所与股东巾的经营场所或者居住完泻全同一，公司和股东共催同使用同一主要设备等舀等。 违反意志分离原则稻的情形 1、过度控制 　尧　西谚有云："上帝的了归上帝，撒旦的归撒旦嫡。"所有权与经营权相您分离，股东会与董事会遂各在其位，各司其职，街是股东履行意志分离义战务的一种表现，也是公港司产生独立意志机构的均来源。如果股东违背意绦志分离原则，越过正常谷边界，对公司管理权横狼加插手，甚至使得公司剖丧失自己的独立意志，儿成为股东的"另一个自磷我"或牟取私利的工具迎，那么就有必要否认其悬法人人格。这里，有几掖个问题需要说明： 　　于第一，过度控制这种情正形一般不是单独存在，纪它往往与人格混同、财愿产混同等情形交叉、结雏合。 　　第二，过度控阔制主要被运用在控制股掂东特别是母子公司的关蛤系上，如：控制股东操懂控了公司的股东会、董逾事会和监事会，甚至还夸自己担任经理，集各项蜀大权于一身；控制股东谴将公司当成从事不正当燃行为并规避债务的工具甜，甚至进行违法犯罪活醛动；母公司将子公司作泻为其经营业务的一个部属门来使用等等。 　　第抨三，认定过度控制的构彤成要件有三条：控制股执东对公司、母公司对子玉公司进行了广泛、持续牌的控制和支配；这种控吗制是为了自己的利益而懒非被控制公司的利益；疹这种控制造成公司债权就人利益受到损害。 2、澳公司空壳化 　　这是过樱度控制与人格混同达到桑极端化的一种情况，但乳在现实经济生活中却并珠不鲜见。这种空壳化表逸现在：公司完全成为股害东的私人财物或"提款章机"，在外人看来股东螺即是公司，公司即是股梗东；公司的内部机构和要程式名存实亡，股东会挟、董事会长期或根本不腕召开，监事会也形同虚邮设；公司未建立健全的贮财务会计制度，甚至干咙脆不建账；公司甚至没优有自己的固定营业场所祭，而是由股东挂着橡皮绍图章搞"流动办公"；沪在公司陷入经营困难或凛者负债累累后，原公司嚣的人、财、物可以随时雄、轻易的脱钩，另行组录成新公司进行经营，而罐将债务遗留在原公司。媒这种空壳化、形骸化的彝"皮包公司"完全丧失桅了独立人格、独立财产挛权和独立意志，毫无疑拾问应当否认其法人人格蚂，要求股东承担无限连夷带责任。 其他衍生情形够 1、资本显著不足 　　迈一个不能回避的问题是迹，在国外判例中，几乎了毫无例外的将"资本显乙著不足"作为一项适用痞情形。但是，只要股东叮履行了出资义务且未抽边逃出资，公司资本显著伊不足并不违反分离原则审，所以在这种情形下否茧认其法人人格的法理支狡撑不足。从支持一方的掘理由来看，公司资本是琳公司对外承担责任的最甭基本的担保，如果股东冤只需较小的出资，就可骨以将公司作为以小搏大濒的工具，从事风险远远厅超出公司资产可以承受蓝的经营业务，并在风险究造成后可以利用有限责釉任来规避，从而将风险血转由债权人甚至社会来难承担，这种行为就构成快了对有限责任这一权利仆的滥用。所以，"存在腰即合理"，这一情形之幌所以广泛采纳还是出于年现实的考量，甚至蕴含速了保护社会公共利益的效考虑。对此，美国学者引克拉克认为："资本显殃著不足并不足以导致揭慧开公司面纱.....京.资本显著不足本身非什常难以导致股东对公司苗债务承担个人责任，尽隘管资本显著不足是法院盂考虑的相关因素之一。腿在揭开公司面纱的时候滤，需要考虑除此之外的确 很多因素。"因此，笔丢者认为，第一，资本显态著不足最多只能视为公棉司法人人格否认的一种祥衍生情形或扩大化适用讯；第二，在适用该情形佑时应持审慎态度，一般皱不应作为公司法人人格稼否认的唯一依据，应当液结合其他的情形来综合钨认定。 2、实质上的一口人公司 　　根据《公司梧法》第64条的规定，凌一人公司的股东对公司埃的财产独立性承担举证园责任，不能举证的则应缴适用法人人格否认，这矽是股东违反财产分离原日则在一人公司上的具体芒运用，在理论和实践上沂都没有疑义。但在实现球生活中，还存在大量的岳夫妻公司、父子公司、知家庭公司等，还有一些栈公司只有一个真实出资站的股东，但为了获得有之限责任的权利，找了其剿他人作为虚设股东、挂月名股东。这些公司虽然伯名为有限责任公司，却咏往往行一人公司之实。兴如果这些公司的股东存掷在滥用行为，致使公司吱不具备独立的人格和意直志，则可认定为实质上隙的一人公司，从而适用滴第64条关于一人公司振的特殊规定。另外，国算有独资公司属于特殊的憨一人公司，其股东为国车家，由国有资产监管机妓构履行出资义务，并行匠使公司管理权。笔者认尧为，在对外债务关系中蛮，如果国有独资公司的掖财产不足以清偿债务，个那么一样要根据第64曾条的规定负担举证责任侨，而不能享有特权，如惑果其法人人格被否认，舜则应由国有资产监管机隆构承担无限连带责任。南3、存在关联关系的姐冤妹公司 　　在当前企业缠集团盛行的局面下，集妖团公司下属的子公司虽羚然互相不存在直接控股博关系，但它们之间通过柳关联交易转移资产、逃拉避债务的现象屡见不鲜勘。甚至不同的子公司各肠有其功能，比如一个从应事物资采购、一个进行墟产品生产、一个负责业往务销售、一个主管财务诈收支等等。实际上，探穗其本源，仍然是违反分襄离原则的一种扩张化现抽象。在美国，已有相关序判例将公司法人人格否纲认扩张适用于这种存在闸关联关系的姐妹公司的藻场合中，并称为"三角嗅否认"或"三角刺破"切。在这一过程中，"责氧 任以三角的路线流动，新首先从被控制的公司流娃向控制股东，接着从该臻控制股东流向其他受制讯于该股东的具有关联关析系的公司。"这样，除域在发生直接控制关系的漂公司之间可以适用法人咬人格否认外，还可以延永伸到不具备直接控股关苑系的姐妹公司之间，乃贝至整个集团公司的成员钨都可以成为承担责任的毕主体。 4、"反向揭开皇" 　　"反向揭开公司宠面纱"这一概念最早是喧由美国学者提出的，且绑日益获得各国司法裁判通的广泛认可。它主要被箕运用在母子公司的关系矛之上，如母公司基于某宿种目的，利用其对子公称司的控制权向子公司转惧移资产，从而滥用子公恤司的独立法人人格来规午避自身债务，损害母公平司债权人的利益。"反河向揭开"的法律本源也勃仍然是违反分离原则，垮只不过其具体形式和责洱任流向与"传统揭开"悄正好相反，故有"反向舱"之谓。如果说"传统寻揭开"是让股东对公司气的债权人承担责任，那译么"反向揭开"则是让墟公司对股东的债权人承仕担责任。随着社会经济垄的深入发展，这种情况豫其实并不罕见，甚至在蚜上市公司、跨国集团公琶司中还成为一种潜规则婴，如上市公司只是一个蜀漂亮的壳，实体资产都俐通过关联交易等方式移帜转至旗下公司；再如在尤海外注册一个公司，然磨后摇身一变以外国投资阿者的名义在国内设立多优个外商企业或者间接控桑制多个国内公司，接着毙在这些公司之间翻手为召云覆手为雨，从事关联桂交易，进行财产转移等嘶。在这种情况下，公司摊法人人格否认的反向适势用虽然超前，但有其现锗实需要和独立价值。 结厉语 　　公司制度滥觞于础西方，作为一种自发秩源序，它"是人类行动的忽结果，而不是人为设计睁的结果"。然而，中国鸟传统历史文化的土壤中土并没有自生自发出这一污制度，现行的公司制度怎是从西方引进的"舶来远品"，是通过国家立法盐形式构建和推行的。勤话劳智慧的中国人运用这在一先进经济制度，在短忆 短的二十年间，创造了净举世瞩目的经济成就。与但是，我们在驱益逐利伊的同时，却选择性失明峙地忘却了商业道德的同凛步构建，忘记了权利的迂享受是以付出义务为代雁价这一最基本的法理常欲识。这种"只知《国富疡论》，不知《道德情操睡论》"的经济利益至上蚂论，带来了一系列的社丈会、经济问题。其中，殿本文论及的滥用公司独阂立人格和股东有限责任毫的行为在现实生活中已誓呈燎原之势，成为制约窜公司制度发展和经济体攫制改革的重大不利因素佑。有鉴于此，XX年1试0月27日全国人大修亲订通过的《公司法》，跃以成文法的形式规定了痔公司法人人格否认制度庸，在世界各国公司立法颤中开创了历史先河。 　努　但是，我们看到，新抠公司法对于公司法人人猪格否认制度的规定是原姻则的、抽象的，并未涉妮及到适用范围、构成要嵌件、具体情形、责任界殷定和程序设计等一系列犬的具体操作内容。这一贵"纸上的权利"，如何震落实到实践操作层面，文成为真正制约股东滥用东行为的行之有效的制度脖，是摆在法律界人士前摇面的一个共同课题。倘程若运用不当，出现"南惨橘北枳"的背反后果，涯变异成为可对公司股东邢任意课罚的工具，将会府动摇有限责任制这块代函表公司基本价值取向的支基石，从而影响社会经冀济结构的稳定性。所以兑，面对公司法人人格否骗认制度这个新生胎儿，沂我们在喜悦之外，更要馒考虑如何引导，使之真刨正成为公司制度不可或挽缺的部分，并展现出独隆立的价值和应有的功能赞，这就需要我们从理论诈和实践两个方面共同努战力来进行推导。从目前会国内的理论研究成果来啼看，主要局限在引介国菊外判例和学者观点的初监始阶段；而从司法裁判谴情况来看，则出现了各辅自为政、尺度不一的尴钱尬状况。本文没有从国矣外判例的结论中简单搬沦套一些具体否认公司法咋人人格的情形，而是将姻法人人格制度和有限责茨任制度的历史和法理渊携源作为研究进路，目的咏在于努力挖掘出公司法稗人人格否认制度的本质白内涵，并以此作为依赖颇路径，给我国对这一制辙度的理论研究和司法适误用提供一些不成熟的思江 路。但由于笔者学识所晰限，必定疏漏百出，唯薛愿抛砖引玉，引起更多铬的争鸣。【篇二：浅析版《公司法》中的公司人跃格否认制度】 　　XX献年1月，我国正式施行笺XX年10月修订的《咱公司法》。新的《公司矣法》较之1999年的糠《公司法》有较大的修郧改，其中的一个重要内拴容是关于公司人格否认成制度的规定。这一新规寞定，对于保护债权人的忍权益，维护社会的正当曰利益以及确保公司设立涨的宗旨无疑会起到积极仍作用。它将促使我国公冯司制的完善和发展。人非格否认制度旨在防止公烛司人格的滥用，保护债派权人的利益。我国《公财司法》的历史不长，主茎要又是借鉴了大陆法系穴，再加上我国现实的经松济和社会条件，很多内腥容包括公司的人格否认怔制度还很不健全。为了粟促进《公司法》的日臻十完善，切实保护债权人磁的合法权益和社会公共埂利益，防止公司滥用人返格权，有必要对公司的蛰人格否认理论作进一步煎探讨。 一、公司人格否狗认制度的概述 公司人格圣否认的内涵 　　公司人钡格否认，即在承认公司谗具有法人人格的前提下税，在特定法律关系中对葡公司人格及股东有限责芦任加以否定，以规制股屯东滥用公司人格及有限氯责任，保护公司债权人韵及社会公共利益。公司袋人格否认并不是对公司率独立人格全面的永久的羽剥夺，其效力范围仅局苇限于特定法律关系和特锌定事件中，通常公司的天独立人格在某方面被否磕认，并不影响到承认公碴司在其他方面仍是一个正独立自主的法人实体。伤一般说来，公司在社会吾经济生活中的重要作用绒，主要是通过公司人格腕独立和有限责任制度来就发挥的，自这种制度建阂立以来就逐渐成为推动挺经济发展的强大动力，口解决了出现在巨额资本币产生过程中的一些问题砧。这种制度保障了投资喜者的安全但并不影响投郊资者的有限责任，活跃艺了投资者的神经，成为儿刺激投资者投资的有力涌杠杆。但是纵观公司的邑发展史，公司人格的独恳立在社会经济生活中却愈是一柄双刃剑，一方面恋，它像一股神奇的魔力许，推动了投资的增长和寻 资本的积累。但另一方曳面，却对债权人有失公闸正，既为股东滥用公司潜的法律人格提供了可乘惋之机，又成为规避侵权过责任的工具，带来了不僻容忽视的问题。因此，殿公司人格独立制度既充遥当了奋发进取者的保护靳伞，也成为欺诈舞弊者矮的护身符。于是，公司肯人格否认制度就作为法虱人人格独立制度的补充月而产生。据此，公司人耶格否认制度在于防范滥读用公司法人独立人格和很有限责任来逃避义务和颜责任，并不是对公司法怕人制度的否认，而是对辛这一制度的严格恪守以骤便保护债权人的合法权痪利，维护公共利益和社喳会的正义、秩序和效益铃。 公司人格否认制度的桂特征 　　公司人格否认榨，是界定法人本质的一圆种理论，这种理论从根惭本上不否认法人的客观怎存在，而是从理论上对呼法人制度的一种否定。肘因此，公司人格否认制啃度是在承认整个法人制彰度实在性的基础上，在炯个案中对公司人格予以谐相对的否定，但公司的玩法人地位不受影响、据窿此，公司人格否认制度杏具有以下几个特征： 　举　第一，公司已合法取会得法人资格。只有这种搓依法设立的公司法人才祟能成为法人人格否认制挚度的作用对象，也是法橡人人格否认制度与法人两瑕疵设立的责任制度相楷区别的基本依据。也只迫有这样的公司，股东才魄享有公司的独立人格，焉其人格才有滥用的可能案，才有适用公司人格否匀认的必要。 　　第二，被公司的股东滥用了公司盟人格。股东滥用了公司吱制度中的一些特权，如琶利用公司制度规避法律耘或债务、损害公司的独哮立性等，致使法律承认赃公司法人制度的实效性井受到损害。法律赋予了迢公司独立的人格，股东驼享有有限责任的优惠，杰但股东享有权利的同时股，必须维护公司的独立甸人格，保证其行为的合伊法性。如果股东无视公照司的行为规范，危害公勺司及债权人利益，则可丁能导致公司人格否认的可适用。 　　第三，公司锯人格的滥用侵害了债权伊人的合法权益或者社会桅 公共利益。法律在承认坯公司的独立性，尤其是某承认公司有限责任的同清时，也对股东与公司的倦关系作了一系列限制，舌以维护交易安全、债权奉人利益和社会公共利益读。倘若股东滥用了债权涵人的合法权益或社会公撕共利益，客观上已实施县有悖债权人利益或社会汕公共利益的行为，背离音了公司制度的社会性和雅公共性，则必然有悖于醒设计公司制度的初衷，猴此时亦没有必要承认其枣人格。 　　第四，公司翔人格否认是一种对公司摘人格的个案否定。在这审种情况下，对法人人格殃的否定不是对公司人格鸥彻底的、终极性的否定殖，不是对公司人格全面歹的永久的剥夺，而是在珊特定的法律关系中对公妓司人格暂时的否定。公脱司的独立人格在某些方豫面被否认，并不影响承领认公司在其他方面还是抠独立的法人，这种法律沼关系如果没有法律规定哲取消公司人格的情形出棵现，公司人格将继续存严在。二、《公司法》关罩于公司人格否认制度的灰规定及相关问题 《公司论法》关于公司人格否认悦制度的规定 　　我国《擂公司法》对公司人格否吞认制度的确认，主要表攒现在该法第20条第1吏款和第3款的规定。《壹公司法》第20条第1埠款规定："公司股东应督当遵守法律、行政法规扦和公司章程，依法行使傍股东权利，不得滥用股腻东权利损害公司或者其脱他股东利益；不得滥用瘴公司法人独立地位和股抠东有限责任损害公司债岗权人的利益。"第20哨条第3款规定："公司尧股东滥用公司法人独立啼地位和股东有限责任，辩逃避债务，严重损害公怨司债权人利益的，应当蚕对公司债务承担连带责绚任。"通过对这一条款君的审视，我们可以得出况以下几点认识：即行为妥的主体必须是公司股东汲，而不是经理等高管人绘员；行为人必须有逃避中债务的行为；该逃避债宴务的行为必须是通过滥拳用公司法人独立地位和访股东有限责任的方式来郡实现的，而非通过其他细方式；逃避债务与严重盆损害公司债权人利益之塑间必须有因果关系；行半 为的受害者是债权人，哑而非其他股东或其他人往；行为的后果是股东对神公司的债务承担连带责诱任等。 　　公司人格否蜘认在美国至今依然是一卤项判例规则，英国、德冰国和其他极少国家，虽惠然在个别情形下，规定抖了有限责任适用的例外匣条款，但是，并没有在芯成文法上全面地确立公堡司人格否认法律制度。寡然而，我国新《公司法浅》开天辟地，在成文法平上率先完整确立了公司没人格否认制度，以至于领有学者认为在公司人格病否认上，我国采取的是蚁激进的立法体例。 　　拜如何认识我国《公司法已》第20条和第64条锗的关系 　　我国《公司匪法》对公司人格否认制邦度的确认并不仅仅表现篙为《公司法》的第20浙条，第64条也是公司器人格否认制度的规定。蔼《公司法》第64条规浙定："一人有限责任公赠司的股东不能证明公司靛的财产独立于股东自己邵的财产的，应当对公司蛀债务承担连带责任。"氮对于这两条的适用范围衫及相互关系，学界存在豌着不同的理解：有的认醛为第20条的规定不适也用于一人公司，对一人丸公司的法人人格否认只导能适用第64条的专门腆规定；有的则认为第6锅4条规定只适用于一人敦公司，而不能适用于非休一人公司。对此，笔者柱的理解是：第20条作侮为公司法总则部分的规延定，可以适用于一切公辛司，当然包括对一人公赋司的适用。这也就是说心，一人公司除因违反第晨64条的规定得被否认碱公司人格外，违反第2峰0条的规定亦可被否认冰公司人格，这一效力不梅仅取决于第20条在《帧公司法》总则中的地位售，而且取决于一人公司科的特点。一人公司由于死公司的控制权集中于股幂东一人，是公司人格否高认制度产生的直接原因音和主要适用对象，其他弟类型的公司的独立人格箍可因第64条以外的原樱因导致依据第20条被猿否认人格，举轻以明重烫，没有理由否认在哪些严场合排除公司人格否认瞄制度对一人公司的适用羚；还取决于第64条本伦身的内容，从内容上看毛第64条可以理解为关责于第20条适用于一人环公司场合举证责任的规吹定。在一人公司场合，驱 只要股东不能证明公司淋的财产独立于股东自己梭的财产，就可能导致公犯司人格被否认，股东就臃公司的财产独立于股东藐自己的财产、自己不存遥在财产混同这种滥用公陋司人格的行为负举证责堆任。第64条除适用于货形式上的一人公司外，遇也应当适用于实质上的党一人公司。当然对于实征质上一人公司的认定，竣须由司法解释作出明确烹的规范。其他类型的公躺司也可能因债权人举证熔证明公司的财产混同于市控制股东自己财产，构焚成控制股东与公司人格痰混同、过分控制等情形吨，控制股东亦应对公司寻债务承担无限责任。从呢这个意义上说，第64维条规定的情形只是关于簿诉讼程序中公司人格否智认举证责任的特别规定碉。 三、慎用公司人格否皮认制度 强调慎用公司人偿格否认制度的原因 　　轩其一，从法理基础上看勒，股东有限责任制度为升迅速积累资本、提高投倚资效率、促进经济发展性提供了前所未有的条件苦，但是，也为一些欺诈渝、舞弊和不诚信行为提喧供了机会。公司人格否霞认正是由于有限责任制缆度的缺陷而提出的一项婪对策性制度，是一种事欲后规制，自然要处于从粘属和补充的地位。而且沁，作为一种例外规定，日也只有在存在着明显有驭失公平的情况下，公司肢人格否认制度才可以得猜到适用。如果肆意忽视货公司独立人格而使股东捣承担非有限责任，那么儡，无异于动摇和破坏现柑代公司法的基础，必将佬产生极其严重的后果。筑因此，虽然中国新《公年司法》对这一制度给予悬直接肯定，但是，也应册防止对其的滥用。其二檀，中国新《公司法》确澳立的公司人格否认制度隋存在着许多问题，操作蟹性不强。这主要表现在喳两个方面： 　　首先，尺新《公司法》第20条境第3款虽然对公司人格岩否认制度作了原则性规油定，但是，目前尚没有珠与之配套的立法和成熟僵的社会意识。中国《公者司法》对公司和股东之署间错综复杂的关系并没洞有设专章或专条加以规汉定，同时，公司人格否秒认制度在公司制度不甚竞成熟的环境下存在着动苗摇其根基的危险因素，衙 无限制地适用虽然能够牙在一定程度上解决债权闻人的债权问题，但亦有拟可能会因盲目剥夺股东轮的有限责任而波及无辜抵的股东。 　　其次，作歹为一个补充性的制度，盎公司人格否认本身也具值有模糊性，"立法仅为切法官指出了一个方向，伊要他朝这个方向去进行汁裁判，至于在这个方向雷上到底可以走多远，则疡全凭法官自己去判断"莽。在新制度刚刚确立时唆，如果按照中国目前对刁其的认识程度立刻规定歼十分详细的适用规则，吻就有可能出现与现实情吨况不甚相符的情形，也厅必将使司法审判遇到困援难。 慎用公司人格否认桓制度的注意事项 　　在曝公司人格否认的实体适莎用上，虽然法律没有明豪确的规定，但是，基于赛学理解释的主要滥用公轨司独立人格和股东有限物责任的行为主要应包括俭人格混同、财产混合、空虚拟股东及不正当控制先四种情形。只要客观上您存在了法定情形并造成这债权人利益严重受损，悔就应当否认股东的有限笛责任，而不需要将股东与的主观故意作为适用要气件之一。另外，新《公碑司法》将滥用公司人格札的股东责任定位为连带肢责任，这也是值得商榷抉的。因为既然该制度本蠕质上是否认股东有限责胁任，为何不直接规定为腑股东承担无限责任？实流际上，对于债权纠纷，蜘如果能够用民商事法律掇的一般规则解决的，就牛不用动辄适用公司人格拂否认原则，这对于维护通公司法基础的稳定有重燕要意义。 　　在程序方郸面，首先需要明确的是决，只有通过法院的审判琳程序，才能否认公司人务格和股东有限责任，其踏他任何司法或行政机关流都无权否认，即不能由政多渠道进行否认公司人样格。其次，即使在法院揖也不能普遍适用这项制额度，如破产程序和执行波程序。对于前者来讲，辕"破产企业具有法人人梨格是适用破产程序的前崖提条件，不存在法人人娱格否认制度的使用空间帛"。实际上，破产程序疲是要使公司人格趋于消皮灭，而公司人格否认制硬度只是一时无视其人格掌而否认股东的连带责任传，二者的立法初衷根本昭不同。对于后者而言，末如果直接适用该制度，炳 显然就剥夺了股东的诉氢讼权利，也就不能保证愚股东的程序性权利。 　啸　总之，公司人格否认某制度是一个极具模糊性闷和争议性的概念，在该谁制度的具体适用问题上撅，应当审慎对待，同时账还需要通过日后的司法腰实践，逐步积累经验，拜尽快完善这一制度。 【咙篇三：关于公司人格否喝认制度的探讨】 　　公帐司是近代的产物，在经穴济社会中起着不可替代扳的作用，但随着经济的逐发展，公司的独立人格绽却被滥用，公司的债权梨人的利益得不到维护，拷这样给公司的信用造成液威胁，不利于公司制度麦的更好的发展。为了解浮决这一问题，完善公司释制度，人们开始探索公低司的制度本身，并建立贵了公司人格否认制度来炊弥补公司制度本身固有脐的缺陷，平衡公司、股惫东、债权人三者之间的戌利益，实现法律的公平鄙正义价值。 一、公司人圆格否认制度概述 公司人姥格否认制度的含义 　　峪公司人格否认，又称"牧揭开公司面纱"或"刺砸破公司面纱"，它是指印在公司人格被滥用时下郊揭开公司的独立人格的抱"面纱"，否认股东的赞有限责任，使公司的相摹关股东对公司债权人或丧公共利益承担无限连带孺责任，以维护公司债权狱人的利益或公共利益，吁从而实现社会的公平和余正义。人格否认制度在昧各国的名称有所不同：优美国称其为"揭开公司箍面纱"，英国称"刺破宰公司面纱"，德国称"蹲直索"，但它们的基本调内涵是相同的。 　　公阴司人格否认制度发展了触公司人格独立制度，经撑历了从一味追求公司利机益与股东的利益到兼顾绦公司债权人的利益法律引价值取向的变化。该制押度不仅肯定公司人格独么立的价值，而且在坚持谱公司独立法人人格作为衷一般原则，鼓励投资者汽创设公司，参与公司相咸关的贸易活动中，带动洒经济的发展，但又不容姑许股东利用公司的独立炕的人格制度来从事不正御当的活动，谋取不当利爽益而损害债权人的利益蒸或公共利益，从而使市抡场秩序和交易安全得到喊一定的保障。公司人格坯否认制度的特征 　　通塞过对公司人格否认制度匡的内涵和历史背景的分壶析介绍，本人归纳得出蛙公司人格否认制度的特提征，主要体现有以下几姐个方面： 　　1、公司饱人格否认制度的适用对摧象必须为具有独立的法且人资格的公司 　　设立述公司人格否认制度是具纠有前提条件的。这种制朽度的设立不是单纯的是篷针对"公司"，而指的隅是那些依法设立具有独并立的人格的公司才有可蔷能适用该制度，并且也绵只有当公司的独立人格礼和股东的有限责任被滥舵用时才适用。所以对于馈一个没有合法主体的公涧司而言，公司人格否认搬制度是无从谈起的。一鹰旦一个具有合法主体的稻公司被使用了该制度，浸则相关股东也就不能免妮除相应的有限责任，所碘以相关联的股东就不再垂受"公司"独立人格的污保护，而要承担与该"胜公司"的连带责任。 　宰　2、公司人格否认制睁度的适用只是具有个案瑶效力 　　公司人格否认赵制度的个案效力是指只执是在特定的案件中取消诈公司的公司人格，否认师公司人格在特定的法律剥事实中被使用，即一案仗一认定，公司主体人格祥权不因为一个特定的法硅律事实而永久的、持续匈的、彻底的消灭的该公银司的人格权利。因此，埋该制度并非是绝对、彻刻底地否认公司人格，而皋是相对地、暂时地否认妊其人格，并且这种否定咱性的评价不涉及公司主尧体资格本身。此外，公雄司人格否认需要特定的剂事由。它的应用并非是悬普遍性的，也就是说该臆规则的适用不能随意，诚有严格的要求和具体的咽情形。现在世界各国对嘻公司人格否认的适用的罗一般情形限制有如下几帧类：为了规避法律义务胃和责任而滥用公司人格吏；通过公司的人格权来傲欺诈善意的第三方；成唤立壳公司而从事交易；妈股东和公司的财产混同楔难分你我；母公司完全达控制子公司使子公司成直为母公司的一个工具；役通过关联关系损害除公腔司以外任何第三方的利奥益或从事非法目的交易浑的情形等等。 　　3、拌公司人格否认制度倾向业维护债权人的合法权益阴 ，实现法律的正义和公札平 　　纵观公司制度本育身，我们可以看出该公振司制度是用以维持和平只衡公司为中心的股东和诵公司债权人两类群体的铂利益的法律工具。它通集过公司财产与股东财产种相分离来达到公平和公炼正，具体表现就是通过由公司责任独立和股东有育限责任等公司特性来实药现的这些目的。但一旦辱股东滥用公司的独立人罐格时，则债权人往往处虑于不利的地位，经常债胁权得不到清偿，也损害肌了两大利益的平衡，同香时法律上的公平、正义中也遭到严重的破坏。 4尹、公司人格否认制度的炯适用具有被动性 　　公厌司人格否认适用的被动睁性主要含义是，必须经钒由具有利害关系的债权凝人向有管辖权的人民法惨院提出请求适用该制度炮时才可能导致该制度被枢适用的可能，否则，法缮院一般不主动启动该制绵度。因为公司人格否认僻制度是一种保护债权人汐的利益，是一种私权利房的救济，是债权人的为圆了维护自己合法利益的蛋权利，人民法院是没有刚义务主动去适用该制度坞的。在我国的理论学界唇有一些人认为公司股东汗也可以作为公司人格否借认制度的诉求人，本人屑不以为然。依我看来，戚该制度的设立就是为了许平衡公司，股东和处于蚁弱势地位的债权人之间遮的利益关系，而使处于腹弱势地位的债权人得到呛一定的保护。再则，公康司股东与公司之间的利厦益纠纷是可以通过相关晓的公司法来提起相应的莉股东之诉来维护自己的藻合法权益而并非是通过惨来否认公司人格来维护拇的自己的利益，如果允但许股东提人格否认之诉澜，这样会亦造成人格否公认制度的应用过于宽松瘁，不利于公司利益和相母关的股东的利益的保护婿。因此，我个人认为只抄有当公司债权人因为公禽司人格被滥用时而利益刁受到损害时才有向特定孰的机关请求适应该制度附的权利。 5、公司人格猾否认制度是一种补救措怒施 　　公司人格否认制善度是对于那些公司人格阿和股东的有限责任被滥肖用损害债权人利益之后系的一种事后的司法补救酗 措施，为了使债权人的曾利益得到恢复。由于滥蔡用公司独立的人格权的葱情形太过于复杂多样难倘以在法条中一一列明，俐只能通过事后的司法规穗制来实现其适用，以至秉该制度更加被灵活适用争以维护该制度的一般的漆司法公正，维护受害方矾的合法权益，实现相关涵当事人的平衡。就当今奉世界范围看，公司人格篇否认制度通常表现为一午种司法救济，而不是通周过立法的手段达到事前面救济。 6、适用法律的塔谨慎性 　　公司人格否弃认制度的适用会带来很脏大社会利害关系，所以蚁要发挥其最大的效用，钙尽量减少不必要的适用席则需要合理限度来规制双该制度的适用，否则无据限度的适用会导致滥用岩，会产生相反的不利的韧后果。如果不加规制地竞被滥用可能导致股东投汁资公司企业的热情的丧钒失，否认公司人格的独攻立性，不利于公司企业成的快速发展，甚至会带肄来整个公司制度的名存幼实亡的后果。因此在适站应公司人格否认制度的溢时候应保持谨慎的态度嗽，通过立法来严格规定创其适用的条件和程序。峰公司人格否认制度的法蛀理依据 1、公平正义原领则 　　正义所蕴涵的公括平、公道、平等权利等砂价值内涵，是政治社会操中所有价值体系所追求元的最高目标。公司人格娶独立制度的设立为在经韵济发展的时代中商业主姻体提供了一个转移投资损风险谋取商业利益，扩扭大市场经营，刺激投资萄，繁荣市场经济的在经苞济发展的有利工具。由威于公司独立人格制度的早优势使得更多的资本家粗投资商业形成资本的积陡累和融合，导致规模经漱营的出现，实现社会的聋正义。但是市场经济本惊身追求利益的最大化的叭特征可能会对公司人格昌独立制度造成滥用，使相得越来越多的公司沦为晤一些股东谋取个人非法函利益的工具。为了维护燥社会经济的正常秩序和崖社会的公平正义，弥补据公司人格独立制度的本孟身的缺陷，公司人格否移认制度才被人类创设出景来了。它突破了公司人涸格独立的绝对化，在当凰公司人格被滥用时可以邦 刺破公司的面纱，让背递后的相关的股东承担连咖带责任，使得受害的第银三方的利益得到救济，永实现股东，公司，第三谣方或公共社会的利益的暇平衡，实现法律的公平虏与正义。 2、诚实信用蠕原则 　　诚实信用是在爷市场经济活动中形成的你道德规则，它要求人们箭在市场活动中讲究信用信，恪守承诺，诚实不欺棠，在不损害他人利益和裳社会公共利益的前提下赦追求自己的利益诚实信氓用原则主要是针对民事藏法律关系中的弄虚作假加，欺骗他人，损人利己封的行为而形成的基本原呢则。由于诚实信用原则腾本身具有很大的弹性，心因此它具有弥补法律的升漏洞，克服法律的僵硬窒性的功能，从而在司法助实践中为法官提供自由矮裁量的空间。诚实信用擦原则使得法律条文具有培极大的弹性，这样更有眷利于法律调整社会关系缠，解决社会纠纷。因此缚诚实信用原则是打击那树些企图利用法律漏洞而粘实施不正当行为的指导肥原则。人们在创设公司碌人格否认制度的时候由痰于立法不完善导致关于微公司人格被滥用的法律缄规制欠缺，为了解决这洲一法律上的漏洞，所以尧应该把诚实信用原则当沃作公司人格否认制度的导法理依据，完善公司制肢度。 3、禁止权利滥用官原则 　　禁止权利滥用悟原则是权利的行使应该颗在其应有的权利界限之颈内，如果行使权利超过云了那个界限则要承担由标此行为导致的后果的责瞻任。商法实质上属于私淀法，强调法律不禁止即纽自由，强调意思自治。务但是这种私法的原则是圃建立在人们正当的行使在自己的权利，也就是在富行使自己的权利的时候颁不能损害第三人和社会整公共利益，也不得违背钉法律。因此，在公司人史格否认制度也应该符合岂禁止权利滥用的原则，歌股东不能滥用公司的独屹立的人格和股东的有限汛责任，否则将受到法律矩的制裁。 二、公司人格鱼否认制度的适用 公司人筋格适用的情形 　　当代董各国对公司人格否认制劣度的适用情形规定并非坷 完全一样，具有一定的猿差异性，但是大部分国叁家都都规定了以下几种编情形： 1、公司资本显虎著不足 　　公司资本显氟著不足是指公司成立之凳后，公司的注册资本与笛公司的实际资本不相符氓，并且两者相差很远，喷极容易导致公司成为"停壳公司"的风险。公司透资本是公司的生命之源牵，没有了公司的资本，及公司的人格制度也就成慌为无水之木。如果公司靶没有充足的资本，那么洲此公司的股东可能被推岗定为有商业欺诈，为了渺一己之私滥用公司独立衙人格，逃避股东责任，钎规避商业风险，损害善贫意的第三人和社会的利脚益。所以公司资本显著榜不足往往可以导致公司阅人格制度被适用。 2、撅人格混同 　　人格混同桂又称为公司人格形骸化指，是指公司与股东的地屿位完全混同，把公司变抑成为股东自己"另一个臂自我"或者规避风险"涕工具"，导致公司和股卞东混为"一人"，即股钥东是公司，公司是股东赞。人格混同常常是公司谨的人格被有控制权的股只东的人格给掌握，公司找的意思表示不自由，人瑚格权无法实现。这种情萤况通常出现在母子公司而之间，母公司完全控制我子公司滥用子公司的人翰格。在现实生活中一般胰是通过财产的混同、商曳业贸易业务的混同、高钱层管理人员的混同等等刑来实现人格混同。 3、骇利用公司人格逃避义务亢和责任 　　一般情况下你，公司在市场贸易中以迫公平、诚信原则从事交铰易，公司的人格与公司寂的股东相分离时，公司志的人格才被承认，一旦锈公司人格被滥用，公司驭的人格就可能被否认。糯在现实生活中有些公司症的成立只是为了帮助股诱东逃避法定或约定的义牡务和责任，这种情形使穿得公司丧失了本来的社镭会意义，是一种危害他吏人、社会的不道德行为池，是法律所禁止的行为札。所以面对此种问题，于公司的人格否认制度将骨被适用以维护债权人的岸利益。利用公司人格规郁避义务一般有以下几种绥 情况：①当事人之间具胁有约定的特定的义务，跪比如保密的义务、通知抬的义务、竞业禁止的义蚜务、替对方承担风险的水义务等等，股东为了规兔避此种义务而成立公司蔚，把义务和责任转移给颤公司，使得自己处于优辫势地位。②成立公司转崖移债务。在实践生活中噬，股东面对巨额的债务气之时，往往通过成立新兵公司，解散旧公司或申矣请宣告公司破产的方式读，将旧公司所欠的巨额憎债务通过破产免责的途谨径来免除自己的债务，杜严重地损害了债权人的誉利益。③利用公司的独树立人格欺诈债权人逃避言义务和责任。现实生活烽中，有些公司既无资产粉也无人员，纯粹是股东雪用来行使诈骗的工具。俞 4、不公平的关联交易艇 　　现在市场不公平关窍联交易现象很普遍，并栈且具有高度的隐蔽性，彪常常造成方当事人经济巴损失，严重违反了民法圭的诚实守信以及公平交育易原则。公司之间的不秩公平交易一般发生在拥忆有控制权的公司与从属辙公司之间的交易。一般余表现为拥有控制权的公急司滥用自身的人格使从椽属公司受益，要么就是沼拥有控制权的公司滥用锑从属公司的人格使自己暂受益。无论是哪种情况修都必然会引起相关当事逊方之间的利益冲突。在晃日常的商事贸易中常见框利用关联交易损害债权服人利益的行为一般表现候有：关联企业之间资源屑、劳务、义务的转移不省收取相关任何费用和酬壹金，或者不按相关市场瓣价格、惯例来支付费用漆或酬金，消极地处理彼妹此之间的债务关系。 公复司人格否认制度的成立案要件 　　本人认为适用机公司人格否认制度必须贱具备一下三方条件： 1收、客体条件 　　适用公瘩司人格否认制度的客体绩应该是具有合法主体资稠格的法人。如果一个公闽司不具备这个客体要件利，那么不存在适用公司来人格否认制度的问题，耀股东应直接对债权人承屈担连带责任。所以只有原一个公司具有独立的法瞪人资格才可以谈得上人浩格否认制度的适用。 2款、主体要件 　　公司人圆格否认制度的适用需要雕两类主体要件，一个为舷义务主体，一个为权利吟主体。只有当具有这样斧的两类主体时人格否认酬制度才有可能被适用。衙 　　义务主体一般为滥呢用公司人格独立和股东扇有限责任者，也是公司毗人格否认适用的后果的机责任承担者。义务主体帮一般限具有绝对控制权诧的股东、或实际控制人潭。但是现实生活中也会率出现一些不具有股东资紧格的的高层管理人员如海公司董事、经理或其他折高级职员的利用自己在绪公司中的地位或职务权丫利滥用公司人格而谋取牡个人的利益的情况。面贬对此类高层管理人员滥詹用公司人格的情形，我啪们应适用《公司法》关华于董、监、高的相关规液定而不适用公司法人格忠否认制度。 　　公司人扇格否认的权利主体一般悬为因公司人格被滥用而庙遭受损害第三人，并且秽可以公司人格否认之诉疑的资格主体。其中受害蒸第三方通常为债权人，掏社会公共利益，但有时偏也会是无辜的其他股东赐，公司本身。当受害方浙只是其它的股东或公司制本身时，公司人格否认鬼制度是不被适用的，他画们可以通过其它途径比摈如股东之诉来维护自己团的合法利益。 3、客观石条件 　　适用公司人格赢否认制度的客观条件一栈般包括：滥用行为、行碧为后果以及行为与结果隘之间的因果关系 　　行妓为方面：滥用公司人格种行为一般具有以下特征素：一，在形式上表现为陋公司的行为；二行为的仲目的为股东为了牟取不绪当利益或逃避其应尽义沈务而实施该行为；三，共股东把公司形骸化。许墅多大陆法系国家对于行睛为要件存在着主观滥用班说和客观滥用说的争议危，我国没有明确的采用场哪个学说。依本人看来漾我国应该采取客观滥用睹说，也就是在断定股东禽是否存在滥用行为时，照不考虑股东主观上是否末有加害他人的故意，而慕只是通过客观的行为来鸦认定。这样减轻受害者忠的举证负担，便于司法病 的操作。 　　结果方面励：公司人格被滥用导致吱了债权人或社会公共利娜益遭到损害或造成了实穗质性的危险。如果公司滨人格被滥用，但是债权仲人或社会公共利益并没弹有因此受到任何损害时停，此时公司人格否认制值度也将不会被适用。 　拖　因果关系方面：股东雍滥用公司的人格和股东淹的有限责任的行为与公涣司的债权人的利益或社猿会公共利益受到损害之伙间存在因果关系是适应府公司独立人格的要件。件现在民法理论中存在直钟接因果关系说与相当因酉果关系说这两种学说。误其中直接因果关系说认里为侵害行为与损害后果知之间必须具有直接，固痰有，必然的联系。而相看当因果关系说认为侵害筋行为与损害后果之间是齿否存在因果关系一般需姓要两个步骤。第一步骤著须判定侵害行为是否是边构成损害结果的条件。引第二步骤判定"相当性桑"，即因果关系的成立挟必须满足"依社会一般惧观念，在通常情况下侵连害行为足以发生损害后猪果。"在学术界认定滥诚用行为与损害后果之间赢的因果关系，有的学者彪主张采用直接因果关系绪说。而我个人赞成相当汾因果关系说，因为股东蠢隐匿自己的财产，转移曳公司财产等行为具有高趾度的隐蔽性，债权人很烛难去搜索证据。如果采勇用相当因果关系更利于熊债权人减轻举证责任，荫主张自己的权利。公司夹人格否认适用的后果 　朵　对于公司，公司一旦依被适用了人格否认制度星那么在该案件中公司不仗再享有公司的人格特权羹。但公司人格否认制度摇只是在特定的时间里，娱在特定的案件中暂时的网否认公司的独立的人格柯，它绝不等同于公司被育解散或撤销。 　　对于腥股东，在公司人格被否倪认时，股东就不再以自粥己的出资额为限对公司频的债务承担有限责任，叶而是以自己的全部财产蓄与公司共同承担连带责徘任。 　　三、公司人格曳否认制度在我国的现状猿及存在的问题 我国公司叠人格否认制度的现状 　辫　为了适应经济社会的惋发展，我国XX年1月歌1日我国施行的新《公宣司法》，在内容上新《首公司法》增加了关于公妓司人格否认制度的一些告规定，弥补我国的旧《盏公司法》的立法漏洞，僻对完善我国公司制度起舷着重大的作用。新《公依司法》第二十条规定"仪公司股东应当遵守法律恐，行政法规和公司章程痊，依法行使股东权利，淫不得滥用股东权利损害武公司或者其他股东的利砸益；不得滥用公司法人廓独立地位和股东有限责烯任损害公司债权人的利语益。公司股东滥用股东泳权利给公司或者其他股店东造成损失的，应当依龚法承担赔偿责任。公司物股东滥用公司法人独立好地位和股东有限责任，絮逃避债务，严重损害公缚司债权人利益的，应当薯对公司债务承担连带责襟任"以及《公司法》六茨十四条的规定"一人有巴限责任公司的股东不能陨证明公司财产独立于股懂东自己的财产的，应当朔对公司债务承担连带责洪任"都是对公司人格否盯认制度的法条规定。这痒表明我国初次规定了公脂司人格否认制度的三项指基本内容：公司股东行琳使权利的界限、公司股稽东行使权利的规则、公填司法人人格否认的适用映条件以及后果。 公司人周格否认制度在我国存在霸的缺陷与问题 　　1、靠我国在立法上公司人格盐否认制度规定存在缺陷止 　　新《公司法》虽然岿对公司人格否认制度作樊出相应的规定，但是只踢是原则性的规定并不具瞻体详细，并且关于公司痹人格否认制度的条文仅乾限于两条，这些缺陷主器要表现在以下几个方面求： 　　第一，行为要件皂规定不具体。新《公司竹法》关于滥用公司独立栗人格和股东有限责任的隧行为只是概括性的描述拥并无具体规定，这样导我致公司人格否认制度在鞋认定上不具有可操作性殴，无系统性。 　　第二啥，受保护的法益范围不鸡广泛，我国新《公司法功》所规定的公司人格否笔认制度主要是为了维护穷债权的利益，但却忽略膝了社会公共利益和国家疑利益。这样往往使得一锈些人利用法律的漏洞为轧了个人私利滥用公司人钥格制度损害社会公共利拟 益乃至于国家利益，这课将大大降低了公司人格糖否认制度适用的价值。载 　　第三，举证责任的潦分配不合理。新《公司琶法》只规定对一人公司丫适应公司人格否认制度陶实行举证责任倒置，由细股东来举证证明没有滥亨用行为。但除对一人公迂司股东规定该种取证责泅任的分配，对其它类型陨的公司的股东滥用公司洗人格损害债权人利益时茎并无此规定。在现实社消会中，债权人在举证时肚往往处于不利的地位，眷债权人难以甚至根本无璃法收集股东对公司控制肃的详细证据。 　　第四策，立法不够严谨。新《绣公司法》第二十条规定绳的"逃避债务"为公司渔人格否认制度结果要件征还是主观要件规定的不蛆明确。从新法第二十条般字面意思来分析是存在赠歧义的，可理解为股东跌为了逃避债务而滥用公恶司人格，也可理解为股穆东滥用行为实际造成了医逃避债务的结果。 　　房2、公司人格否认制度短在我国的司法实践中存序在的问题 　　第一，对贮公司人格否认制度案件壹的司法管辖规定不完善柯。根据XX年的新《公粤司法》的第20条和第铆64条的规定，我国的绎各级人民法院有权管辖蜀关于公司人格否认度的壕案件，但是具体由哪级据人民法院管辖并没有做师出明确的规定。由于缺枫乏具体的规定，这样往逞往造成各级人民法院都各有审判此种案件的实践营可能。由于国内的基层唤法院法官的理论素养普烘遍偏低，而审理公司人吞格否认制度所涉及的理书论知识要求很高，这样担可能往往导致公司人格拜否认制度被滥用。 　　困第二，司法实践中提起栖公司人格否认制度的难艘度大，城墙高。司法审咒判人员在实践中往往以晚公司法没有相应的具体伐规定为由而拒绝受理诉有讼，或者受理之后以法淡律没有具体的规定为由聘驳回起诉。此种"一刀蕴切"的行为不仅违法了婚人民法院组织法的规定即，而且不利于及时解决酗公司纠纷，积累矛盾，炎影响了公司正常运营，常同样债权人的利益得不穆到及时的救济。 　　第讥三，有些司法审判人出涅现滥用公司人格否认制衷 度的倾向。此种现象主推要表现为：凡是以家庭蟹成员共同财产设立公司阳皆予否认、凡是夫妻公埔司都予人格否认、凡是诛设立暇疵之公司皆适用毒该制度。除此之外，有裸些法院适用该规则时谨揣小慎微，渠道偏狭，在蚂法人格滥用行为者面前怨，不敢大胆地运用公司伟人格否认理论去否认公次司的法人的人格，维护阎债权人的利益。四、如辆何完善我国公司人格否煞认制度 　　针对我国公孽司人格否认制度存在的础立法与司法实践中的问奄题，本人对如何完善该八制度提出以下几方面的早建议： 1、立法上的建抿议 　　第一，用民法中核的基本原则来指导《公洽司法》，使民法基本原时则的理念渗透到整个公榨司法的立法宗旨和规范今架构中。比如我国民法蹋中的诚实信用原则、公绚序良俗原则以及禁止权峪利滥用原则等民法基本抬原则为公司人格否认制圭度的建立提供了基本法提律原理依据。所以，我呼们在制定公司法人格否念认制度的一般性规范时峻，当股东滥用公司人格寄制度损害债权人利益或司社会公共利益时，可以褒直接以民法的基本原则辕为依据而让相关股东直却接承担相应的民事责任聚的制度，实现公平正义壤。 　　第二，应在《公蛋司法》中进一步的详细张具体的规定相关的实体莱规范。新《公司法》关潞于公司人格否认制度只乎是一些宽泛的规定，对坯于适应的基本条件、滥绵用的具体的行为、以及晦适用公司人格否认制度眉的法律后果等等都缺乏佰进一步的规定。所以有且必要在这些方面做出明耀确具体的规范。具体的稽措施有以下几个方面：到 　　在总则中关于有限瞅责任原则的规定中增添命"法律另有规定的除外鹰"的但书条款，以便其叫它法律的形式来排除股漫东有限责任的适用。 　瘪　细化滥用公司独立人搂格的具体行为，滥用公域司独立人格的行为复杂味多样，是很难一一列举又的，因此我国立法可以痒采用列举加概括性的定龙义，这样具有很大的灵尹活适用空间，更有利于底 操作也便于认定公司人塞格否认滥用的行为。比涌如：公司人格形骸化、携资产显著不足、抽逃资仲金等等。这样既能解决诧我国实践中的认定滥用谢行为难的问题，又使滥渝用法人人格行为在立法瘫上呈开放性的体系。 　轧　完善责任承担方式。学根据我国《公司法》对椭滥用公司独立人格者统凿一采用的是滥用公司独替立的人格的股东与股东楞承担连带责任。但是如卵果当公司人格被滥用时富，股东不仅损害债权人役的利益，而且同时也损屏害了公司的利益时，此济时还要公司与滥用公司逐人格的股东承担连带责胜任，这样会造成对公司渊不利，损害了其它无关陕股东的利益，尽管此种心情况受害股东可以向滥屯用公司人格的股东追偿嗽，但滥用公司人格的股潦东是控股股东，这样的述话就很难实现对其追偿赖。所以我国的公司法应元该要区别情况来规定谁呀承担责任，以及怎样承裔担责任。当滥用公司人兑格否认制度时过于损害习公司利益时，可以只规坯定滥用公司的人格者对也相关债权人承担全部责踊任，而公司承担与其过暴错相应的责任。而公司芽和无关的股东向过错股矽东追偿，这样可以更加硫实现公平，平衡债权人花，公司以及股东之间的尝利益关系。 2、在司法糕实践中的建议 　　面对序司法实践中的适用该制性度的困难，我国新《公桅司法》和《民事诉讼法囚》应该在有关诉讼管辖蛛、诉讼当事人、取证责旷任等相关的程序性以及猫执行程序中的问题作出阜规定，细化程序性的规瞩定，便于更好的司法实在践操作。 　　在《司法懂法》中明确公司人格否舵认制度的诉讼管辖。鉴哟于对于公司人格否认制波度的适用比较复杂，理杏论性很强，本人认为应闻该由中级人民法院管辖亚，以保证公司人格否认棠制度的正确适用。 　　丙诉讼当事人的确定。根醋据我国《民事诉讼法》任的有关规定，我国《公蛾司法》应进一步的明确罩诉讼当事人，尤其是对峙股东滥用公司独立人格亏损害国家利益或社会公牟 共利益时，对于由代表豪社会公共利益的政府和绎相关部门的人或有关单粘位组织向法院起诉的，烛应该明确的规定并细化让。 　　执行阶段的人格肪否认制度的适用。公司理人格否认制度的适用不兄能仅仅限于诉讼之前或酉诉讼之中，对于诉讼之饰后也可以适应该制度。胯在现实生活中有些公司阐败诉之后，就滥用公司斯人格制度和股东有限责骸任来逃避法律强制执行丈。他们往往通过抽逃资曙金，解散公司，转移资封产等等方式来达到自己窖的不法目的。面对此种诱情况，我国新《公司法亡》应当对于在诉讼之后杂，执行过程中的滥用公别司独立的人格情形加以肪规定，更大程度维护法周律的公平与正义。 结束幌语 　　综上所述，公司蔼人格否认制度是一种新讥出现和发展的法律制度柜，是随着公司法人制度艇的不断完善而产生的，运对限制滥用公司法人人屈格的行为和完善公司法酚人制度具有非常重要的赛作用。人格否认制度十滞分的复杂和抽象化，本双人只是借鉴个别书籍和郧相关介绍才阐述了对公遭司人格否认制度的一般淑性的认识。希望我国公丈司人格否认制度的逐步相地向前发展和不断完善祭。【篇四：简论我国公丫司法人格否认制度】 　置　我国《公司法》第2蚌0条以成文法的形式对伞公司人格否认制度进行戈了概括性的规定，其中邯第1款规定："公司股桑东应当遵守法律、行政谚法规和公司章程，依法克行使股东权利，不得滥猩用股东权利损害公司或造者其他股东利益；不得园滥用公司法人独立地位颗和股东有限责任损害公梢司债权人的利益。"第类3款规定："公司股东纳滥用公司法人独立地位舌和股东有限责任，逃避慌债务，严重损害公司债胳权人利益的，应当对公烙司债务承担连带责任。茫" 　　这一规定虽对保谐护债权人的权益会起到莽积极作用，但是我国公踩司法对于人格否认的适刺用还不够明确，制度还斩很不健全。因此有必要希对公司的人格否认理论视作进一步探讨。 一、公箩司人格的内涵 　　公司哑人格的的含义从逻辑上溢来说，若要探讨公司法蛀人格否认的内涵，就必汽须先探讨公司人格的定炔义。这是因为适用公司泰人格否认制度的逻辑前彩提之一便是公司已合法订取得法人资格。然而何渗谓公司人格？法律上所挤确认的权利主体"人"仕，包括自然人和法人。琼公司作为企业法人，之液所以享有人格，就其实糖质而言，就是能够拥有离民法上的主体资格和权障利能力，因此公司所享殆有的是与自然人人格相中对应的团体人格，是一宫种法律拟制的组织体之渝人格。 　　公司人格的志法律特征第一，公司人种格具有法定性。公司人旷格否认制度的作用对象缸是依法设立的公司法人疹，而公司要享有公司人奉格，必须按照法律规定逗的条件依法设立，符合余公司成立的条件，并依摔法向公司登记机关申请一设立登记。换言之，只钧有公司合法有效的成立樱，才能取得独立的法人占资格，而股东才有可能省在特定的法律关系中因艳特定事由被否认公司法酮人人格。 　　第二，公颐司人格具有独立性。独陨立性是公司人格最本质帜的特征。首先，公司名落义独立。公司依据一定窒事实并经法律认可之后豫成为独立的民事主体，脱独立于公司成员，以公运司自己的名义享有权利猫承担义务。其次，公司诧财产独立。公司是企业顺法人则必须要有必要的绵财产和经费，因为公司娠人格独立需建立在公司渊财产独立这一物质基础般之上。再次，公司应当涯拥有自己的名称，组织随机构和场所。第四，公酝司责任独立。公司以其茅全部财产对公司的债务兄承担责任，股东以其认扔缴的出资额或者认购的滞股份为限承担责任。 　司　第三，公司人格具有伺平等性。公司人格平等蔬主要是指公司作为法律旭主体在具体资格上与其陈他法律主体是平等的，扬其内涵包括公司与其他援法人之间人格平等，也勘包括公司与自然人之间引人格平等以及公司与其右他具有独立人格的其他旦非法人团体之间的人格褂平等。 二、公司人格否淫认的涵义 　　公司人格水的否认有两层具体的含攒义：第一，公司人格否造认是指彻底否认其法人壹主体资格，意味着公司痢主体资格与公司人格同斥时终结和消亡。第二则尸是将公司人格否认理解非为公司法领域的一项法芹律制度而并非指公司人厂格的彻底消亡。 　　所娥谓公司人格否认制度，戌是指防止公司独立人格谱被滥用，根据一定的法稻律事实，在具体的法律酱关系中，否认公司独立工人格和股东的有限责任奢，责令股东对债权人直躲接负责的一种法律制度虹。这种制度具有以下几依个方面的特征： 　　公骨司人格否认以承认公司美具有法人人格为前提适眼用公司人格否认制度的曳逻辑前提之一便是公司萨业已取得合法的法人资碌格。这是因为公司人格讶否认制度的适用对象必各须是合法成立的企业法枕人，也只有这样的公司杂才享有公司的独立人格昌，只有具备了公司独立趾人格，其人格才有被滥腰用的可能，才有适用公项司人格否认制度的必要绚性。 　　公司人格否认领是一种对公司人格的个饮案否定公司人格否认是惠一种对公司人格的个案碱否定，而并非永久性的撅否认公司的独立人格。者其针对的是特定法律关犁系之中的特定事实，而棘并不及于公司和其他当狱事人之间形成的法律关彻系之评价。因此这一制鳖度的效力仅限于特定的未法律关系中，并不具有趣普遍性。如果无限制地诊适用公司人格否认则很罩有可能会因盲目剥夺股允东的有限责任而波及无断辜股东。因此即使公司瀑的独立人格在某方面被亢否认，并不影响公司仍配具有独立自主的法人实汐体地位。 　　公司人格除否认的直接后果是追偿祷股东的责任《公司法》至第二十条赋予公司独立钎人格和股东有限责任，塔但股东如果无视公司的眷行为规范，严重损害债逮权人利益，便会导致公良司人格否认的适用。而杰公司人格否认所导致的涕直接后果便是追究滥用儡公司人格的股东的责任菱，责令其对债权人负责勺。这一通过追究滥用公您司独立人格之股东者的期责任，从而实现股东和贮 公司之间的责任再分配秤。可以说，公司人格否污认制度是对公司法人制罚度的有益补充，也是对叔法人人格被滥用后的一律种事后补救。 三、公司姓人格否认的法理基础 　缘　公司人格否认制度建且立在法律公平、正义的蘑价值取向之上维护公平秩正义作为法律的最高价阳值目标，是任何一项法悬律制度的应有之义和本哥质内涵。日本、美国等谩过家均将维护和实现公伍平、正义的理念作为适稚用法人格否认的一般法攫理依据，并把该法理的郡适用看作是一种司法规蹭制或事后的救济，而不救是一种立法规制或事先徘的预设。德国和日本也匠同样强调公司人格否认烟制度该应建立在诚实信麓用、禁止权利滥用等一筒般条款之上，并力图将慧公司法人格否定法理的鼠适用类型化。 　　公司抢人格否认，作为一种对宅股东滥用公司法人格和债股东有限责任行为导致腹的不公平事实进行事后卖规制的手段，就是在实漫现一般正义的基础上实阎现个别正义，切实维护疡少数人利益的一种救济鸦手段。因公司法人格否嘻认应当以公平、正义为貌基本的价值取向。 　　朽公司人格否认以权力滥丫用之禁止为其核心禁止淀权利滥用原则，是指民堵事主体不得以不正当的裂方式行使权利加害于他诱人的原则。任何权利的若都必须在一定的范围内胀行使，否则一旦超过正阵常界限，则构成权利的赔滥用。公司人格否认制咳度的实质就是防止股东械滥用其权利的一种事后嘻救济，而股东滥用公司独人格是从根本上而言正醒是滥用股东权利的一种谢情况。 　　公司独立人捧格制度的目的之一是防滇止股东滥用其承担有限婆责任的权利。因此，当申投资人滥用法律所赋予久权利，公司便已成为行医为人规避法律的一种工遗具并失去独立的意思能奈力和责任能力，即丧失卑独立的人格。因此，引腆入公司人格否认制度正卜是防止行为人滥用权利尿的需要。所以公司人格棚否认以权力滥用之禁止榨为其核心。 四、公司人著格否认的适用情形 　　馒公司股东滥用公司独立详人格的情形众多，但公针司法对此仅做了原则性合的规定，并未具体规定蹄其适用情形。因此下文园将对公司人格否认的具涣体适用情形作一探讨。霄 　　公司资本显著不足痕公司资本在公司存在及声营运的整个过程中扮演旭着极其重要的角色：对弊公司而言，它是公司获缉取独立人格的必备要件椽，也是公司得以营运和蝎发展的物质基础；对股颜东而言，它是股东出资攫和享有相应权益的体现利，也是股东对公司承担酒有限责任的物质基础；澜对债权人而言，它是公濒司债务的总担保，也是镍债权人实现其债权的重惧要保障。由此公司资本尹与债权人利益密切相关铝，因此，资本显著不足粳往往是公司人格否认的鹏重要因素之一。 　　公六司注册资本除了法律规揭定之外，还应以公司的佑营业状况、交易的性质渡为标准，另外股东的出宣资必须符合公司经营事堵业、规模或经营风险的榴最低要求为考量。所以忧公司资本显著不足的情州况具体而言包括两个方烃面，一是既股东的出资砧明显最低注册资本；二实是股东的出资虽高于最振低注册资本，但显著低佯于该公司从事的行业性洼质、经营规模和负债规精模所要求的股权资本的七情况。当公司资本与其叶经营规模相比明显不足烟时或债权人因股东的欺屈诈行为而受到损失时，携便可以适用该制度。 　致　利用公司人格规避义赎务利用公司法人资格规诽避义务又分为法律规定素的义务和合同规定的义胰务。利用公司人格规避悔合同义务从而否定公司讼独立人格，这种情况具猪体而言又分为以下几种床情况：第一是当事人为们逃避契约终止的特定不秒作为义务而设立新公司低从事相关活动如竞业禁酞止，商业保密义务等情穿形。第二是股东通过建吓立新公司来逃避债务。竞指股东为逃避原公司债寞务而抽逃出资或者干脆逐宣告公司破产之后，再撩以原设备、场所、人员堡及相同经营目的设立另梢一公司的行为。此时就朝应适用公司人格否认制圭度，让先前成立的公司沟对债券热承担连带责任阵。第三是当事人利用公辨司名义对债权人进行欺穴 诈以逃避合同义务。在厩这种情况之下也可以用荒公司人格否认制度。而把利用公司的独立法人资信格规避法律规定的强制盘性义务，例如避税，洗宜钱，逃避对劳动者应尽俞的责任义务等。在这种扎情形下适用人格否认制镜度可以给予债权人有力廉保护。 　　公司与股东堰混同所谓公司人格形骸独化，实质上是指公司资忆产与股东个人资产混同孔。 　　第一，财产混同蹈。财产混同主要是指股廊东将自己的财产与公司炙的财产混合，使承担债衬务的财产形式减少，避柄免该财产被直接执行。徒财产混同是对分离原则惠的背离，极易导致公司朗财产被隐匿、非法转移抵或者被股东私吞、挪作臻他用。同事也表现在公躬司与股东利益的一体化凿上，即公司与股东的收语益之间没有区别，公司范的收益可以随意转化为嚏股东的个人财产，或转穴化为另一个公司的财产斋，而因此产生的债务则畔为公司的债务，股东从扬中受益。第二，业务混锌同。业务混同是指公司洋与股东之间的经营业务止、经营行为、交易方式沿、价格确定等持续混同人。主要表现为公司与股获东从事同一业务活动，粘公司业务以股东名义进国行，交易对方分不清究定竟是与公司本身还是与臀股东发生交易。公司成吸为被股东利用的一个工绦具。这时，股东可以凭哀借特权任意干预公司的余具体活动，将自己的意偷志说成是公司的意志，翼使公司失却了经营自主敞权和独立人格。此时便恕需要对公司独立人格进渠行否认。 　　第三，组竿织机构混同。机构组织叙混同是指公司的组织机香构即公司人员的混同，膝表现在公司的股东，懂藻事，经理与其他公司的通同类人员的相互兼任。皆公司作为拟制的法律主砒体，其意志是通过公司鹿股东、懂事及经理等高琳管人员表达出来的，若膘这些人员发生混同，则疗很难保证公司能够独立馁产生自己的意志。因此里一旦承担独立责任的基契础则不复存在，便需要渤否认公司的独立人格。泞 　　当然，适用公司法淡人人格否认制度的情形夜 并不局限于此，在适用程这一制度的过程当中仍涯应具体问题具体分析。护 五、结语 　　总而言之渐，我国虽然以成文法的嚷形式对公司人格否认制僳度进行了规定，但这一禾制度目前仍然极具模糊些性和争议性，并且在该描制度的具体适用问题上袍也并没有权威性的规定苏。如果无限制地适用公捎司人格否认制度，则很予有可能波及到其余无辜白的股东。所以就目前而帮言，对于这一制度的适阅用仍然应当审慎对待，宣并在日后的司法实践之畏中逐步积累经验，尽快责完善这一制度。