并购案例分析-----门口的野蛮人

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1、《门口的野蛮人》--------并购分析《门口的野蛮人》讲的KKR收购美国第二大烟草公司以及饼干生产商RJRNabisco的故事。影片把收购中的内幕一一呈现。首先，我们来了解下KKR的背景，KKR成立于1976年，作为第一家杠杆收购公司，KKR公司有着突出的业绩表现，它擅长MBO，也就是通常说的“管理层收购”。但让KKR公司真正变得大名鼎鼎的当属美国历史上最大的杠杆收购（在剔除通货膨胀因素之后，收购额至今排名第一）—————对食品和烟草大王雷诺兹·纳贝斯克（RJRNabisco）包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSavers糖果，产品遍及美国每一个

2、零售商店的收购。这起被称为“世纪大收购”的恶意杠杆收购。再来了解下RJR及当时总裁的信息，公司当时的CEO罗斯·约翰逊（RossJohnson）拿着巨额的经理津贴，却毫不重视股东利益罗斯·约翰逊，此人在经营管理上没有太多能耐，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是，在控制了RJR纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底

3、改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新，而且他最大的爱好是花大把的钱。这些我们在电影中能够很好的看出来。最后，我们来分析一下，为何KKR能够在并不占优势的情况下，成功并购RJR。总结有一下几点：1，约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光，使得约翰逊的贪婪的被暴露，从而使管理层收购失去了民众的支持。而KKR保证给股东25％的股份，希尔森只给股东15％的股份；KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务。但罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收

4、购计划，却要卖掉所有业务。除此之外，股东们还列出了其他十几个不同点。另外，希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位。董事会的赞同在并购中起着举足轻重的作用。在电影中，我们可以看到最后的决定是有各大股东投票拍板做出的。2，有RJRNabisco公司食品部总裁强尼的帮助，而且正是因为他，约翰孙的“金色降落伞”条款才会被暴露给公众，招致公司内部对约翰逊的不满。并为RJR的报价提供内幕消息。3，目标公司RJR有稳定的现金流，当时的RJRNabisco公司是全美第17大公司，烟草部门在行业占据第二的位置，虽然当时的股价不是很高，但现金流非常充足

5、。4，RJRNabisco公司有在并购后降低资产负债率的潜力。通过削减经营成本，RJRNabisco将能大大提高盈利水平。事实也证明了一点，并购后在新一代的管理下，将RJRNabisco前六个月的盈利提高了50%。最后的并购价款---------KKR以每股109美元，总金额250亿美元，获得了这场争夺战的胜利，在整个收购中，KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（MichaelMilken）发行垃圾债券筹得。KKR本身提供了20亿美元（其中15亿美元还是股本），另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债

6、券以及接收RJR所欠的48亿美元外债。，整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾债券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元，美林公司1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项收费达10亿美元--------？？？？KKR有德雷克塞尔和美林做顾问，并引入了投标购买PIK优先股，价格达到每股11美元，接近25亿美元，世界市场对PIK股票的需求使它很快转换成垃圾债券，这意味着有25亿美元的资金。