股份代号20股份代号4

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1、香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。會德豐有限公司九龍倉集團有限公司（於香港註冊成立的有限公司）（於香港註冊成立的有限公司）股份代號：20股份代號：4聯合公告持續關連交易九龍倉與WGL於二○一一年十二月三十日訂立的現有概括租賃協議將於二○一四年十二月三十一日屆滿，該協議旨在規管作為業主的合資格業主向作為租戶的合資格租戶出租多項合資格物業的若干持續關連交易。於二○一四年九月二十六日，九龍倉與WGL訂立了

2、概括續租協議，新的有效期由二○一五年一月一日開始，為期三年。概括續租協議亦規定（其中包括）新訂的三年有效期內合資格業主將合資格物業租予合資格租戶所涉及的租金的每年上限總額。同樣於二○一四年九月二十六日，九龍倉與WGL就現有概括租賃協議訂立了補充協議，該補充協議規定將適用於截至二○一四年十二月三十一日止財政年度的每年上限金額修訂為港幣十一億元（取代原有每年上限金額港幣九億元），使九龍倉集團成員公司得以從WGL集團成員公司全數收取後者根據各項現有租約而應付且預期將超逾原有每年上限的二○一四年年度的租金總額。由於WGL由一項以吳光正先生作為財產授予人的信託間接全資擁有，

3、而吳光正先生是九龍倉的主席及會德豐的高級董事，故根據上市規則，概括續租協議和補充協議以及該等協議所涉及，及／或由該等協議所規管的各項交易，對會德豐及九龍倉（為會德豐擁有其54.8%的附屬公司）兩者而言皆構成持續關連交易。-1-會德豐及九龍倉－聯合公告(二○一四年九月二十六日)對於會德豐以及對於九龍倉而言，基於相關交易的規模或價值，相關交易可獲豁免遵守須經股東批准的規定，但必須遵守上市規則第十四A章有關公告、年度申報和年度審核的規定。緒言茲引述由會德豐及九龍倉共同發出的日期為二○一一年十二月三十日的公告內披露的持續關連交易，該公告乃有關（其中包括）九龍倉與WGL訂立

4、的現有概括租賃協議，該協議旨在規管將多項合資格物業租予合資格租戶的租賃事宜。茲將若干主要現有租約的資料列述如下：－零售商舖有關物業的位置連卡佛海港城／時代廣場／大上海時代廣場／成都國際金融中心CitySuper海港城／時代廣場／大上海時代廣場在截至二○一二年十二月三十一日及二○一三年十二月三十一日止兩個財政年度，九龍倉集團就現有概括租賃協議所收取的每年租金總金額分別為港幣七億四千一百萬元及港幣七億八千八百萬元。九龍倉集團根據現有概括租賃協議就截至二○一四年八月三十一日止八個月應收取的總金額估計為港幣六億二千萬元（未經審核）。現有概括租賃協議將於二○一四年十二月三十

5、一日屆滿。近期經九龍倉與WGL協商後，雙方於二○一四年九月二十六日訂立了概括續租協議，旨在規管（其中包括）在截至二○一七年十二月三十一日止三個財政年度內合資格業主將合資格物業租予合資格租戶的租賃事宜。同樣於二○一四年九月二十六日，九龍倉與WGL訂立了補充協議，該協議規定將適用於截至二○一四年十二月三十一日止財政年度的每年上限金額修訂為港幣十一億元（以取代原有每年上限金額），使九龍倉集團得以從合資格租戶全數收取後者根據各項現有租約而應付且預期將超逾原有每年上限的二○一四年年度的租金總額。茲將概括續租協議及補充協議的詳情載列於後。-2-會德豐及九龍倉－聯合公告(二○一

6、四年九月二十六日)概括續租協議的詳情概括續租協議的主要條款簽約日期：二○一四年九月二十六日訂約方：九龍倉WGL有效期：概括續租協議有三年的固定有效期，由二○一五年一月一日開始，於二○一七年十二月三十一日屆滿。合資格物業：九龍倉與WGL須各自分別促使合資格業主及合資格租戶訂立合的租賃資格物業內的物業在有效期內的租賃，有關條款須獲有關訂約方接納，並須符合概括續租協議的條款，尤其不得超逾每年上限總額（以及如有在特定租約下適用於任何特定合資格物業的個別每年上限金額（定義見下文），則亦不得超逾該項個別每年上限金額）。每年上限總額：在會德豐和九龍倉截至二○一五年、二○一六年及

7、二○一七年十二月三十一日止三個財政年度的每個年度，合資格租戶就合資格物業的租賃而應支付合資格業主的每年總金額上限將為港幣十五億八千萬元（「每年上限總額」）。每年上限總額乃經參考(i)現有概括租賃協議所涵蓋的租賃過往的租金紀錄；(ii)九龍倉管理層所估計往後數年可能出現暢旺的零售市道及環境；(iii)在有效期內合資格物業的可出租總樓面面積及地點的增加（尤其在中國內地），而估計合資格租戶應支付合資格業主的最高可能年租總額；再另加一項合適而足夠的緩衝金額而釐定。付款條款：在現有租約的有關條款下，租金須以上期形式按月以現金支付（在適用情況下，以超額銷售毛額的若干百分比（介

8、乎4%至1