(股份代号1141)(1)有关收购.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。POLYDEVELOPMENTHOLDINGSLIMITED保興發展控股有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1141）(1)有關收購中國建設重工集團有限公司CHINAINFRASTRUCTUREINDUSTRIESCORPORATION已發行股本10

2、0%權益之非常重大及關連交易；(2)集資之意向；(3)建議更改名稱；(4)建議更換核數師；及(5)恢復買賣本公司之財務顧問摩根士丹利亞洲有限公司謹此提述日期為二零零九年六月十二日之本公司公佈及日期為二零零九年七月二日之本公司公佈，內容有關收購事項。收購事項於二零零九年七月二十日，本公司之間接全資附屬公司WDL及本公司與賣方及擔保人訂立買賣協議，據此，WDL同意收購於中國建設重工已發行股本合共100%以及第一筆貸款及第二筆貸款，總代價不超過2,043,000,001港元，按下文詳述以代價股份、可換股票據及現金之組合支付。*僅供

3、識別—1—中國建設重工集團為中國領先之基建專用重型設備及有關服務供應商，主要在中國從事設計、製造、銷售及租賃基建設備，並向中國高速高架鐵路、城市地鐡建設，以及貨運及集裝箱市場提供相關施工及技術人員售後服務。中國建設重工集團生產之主要產品包括DCM液壓模組車、液壓平板車、提樑機、運樑車及龍門起重機。中國建設重工集團目前計劃開發隧道鑽挖及開鑿用盾構機之全新業務分部。於收購事項完成後，中國建設重工將由本公司間接全資擁有。中國建設重工及其附屬公司將成為本公司之附屬公司。董事會相信，多元化至基建專用機械業務將有助本集團受惠於中國政府最

4、近推動基建行業投資之措施，從而優化本集團之財務業績。於簽署買賣協議前，中國建設重工集團已進行下文「重組」一節所詳述之重組。就收購事項而言，上市規則第14章之相關比率超過100%。由於各賣方根據上市規則之定義均為與本公司有關連之人士，而李先生（執行董事及根據上市規則之定義為與本公司有關連之人士）將根據認購期權協議收取股本及╱或股票掛鈎證券，故收購事項為本公司之非常重大收購事項及關連交易。因此，收購事項須待取得本公司獨立股東之批准以及遵守上市規則第14章及第14A章之申報、公佈及其他規定後，方可作實。擔保人、李先生及其各自之聯繫

5、人士（倘彼等有權於股東特別大會上投票）將須就將於股東特別大會上提呈有關收購事項之決議案放棄投票。與收購事項有關之風險股東及投資者謹請細閱本公佈第31至33頁所載與收購事項有關之風險。集資之意向本公司擬透過發行股本或股票掛鈎證券之方式進行一次或以上集資活動以撥付部份代價、於收購事項完成後撥付本集團及中國建設重工集團之營運資金及資本開支，以及為中國及╱或其他國家基建機械行業之其他投資機會提供資金。本公司擬集資最多7億美元，並可能考慮（其中包括）於其股東大會上尋求特定授權以發行股份。倘及當本公司決定尋求特定授權以發行股份集資，則本

6、公司將根據上市規則之規定另行刊發公佈及╱或通函，以知會股東所需詳情。—2—建議更改公司名稱董事會建議將本公司之正式註冊英文名稱由「PolyDevelopmentHoldingsLimited」更改為「ChinaInfrastructureIndustriesCorporationLimited」，並採納中文名稱「中國建設重工集團有限公司」為本公司之第二名稱。建議更換核數師由於畢馬威會計師事務所為中國建設重工集團之申報會計師，而中國建設重工集團將於完成後成為本公司之主要附屬公司，故本公司已邀請畢馬威會計師事務所於應屆股東週年大

7、會上委任為本公司之核數師。該邀請須接受畢馬威會計師事務所之內部客戶接納評估。本公司之現任核數師國衛會計師事務所將出任核數師至應屆股東週年大會為止。彼等已表示彼等將不會於應屆股東週年大會上尋求續聘為本公司之核數師。通函載有（其中包括）收購事項、建議更改本公司英文及中文名稱之進一步詳情，連同將召開以批准收購事項及建議更改本公司英文及中文名稱之股東特別大會通告之通函，將根據上市規則於可行情況下盡快寄發予股東。恢復買賣應本公司之要求，股份已自二零零九年七月二十日下午二時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請股

8、份於二零零九年八月十二日上午九時三十分起恢復買賣。日期為二零零九年七月二十日之買賣協議訂約方買方：WealthyDynastyLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，亦為本公司之間接全資附屬公司第一名賣方：AdvancedEasyLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有