证券公司借壳上市研究——以海通证券为例

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1、证券公司借壳上市研究——以海通证券为例三海通证券借壳上市(一)海通证券借壳上市背景及相关方介绍1、借壳上市的背景自从中国证监会综合治理证券业以来，在不同场合公开表示支持优质证券公司做强做大，鼓励符合条件的证券公司上市，证券公司借壳上市获得宝贵的政策支持空间。海通证券成立于1988年的海通证券，此后海通证券进行了多次增资扩股，到2002年，公司注册资本金已由最初的3000万元增至87．34亿元，成为国内券商中资本规模最大的综合性证券公司。资本规模已经最大，接下必然要求通过上市、借助资本市场的力量插上翅膀实现做大做强的目标

2、。由于海通证券无法满足IPO上市所需要近三年持续盈利和合规稳健经营等严苛要求，因此通过借壳上市则成了唯一能够在最快的时间内实现上市的方式。2、相关方介绍(1)海通证券海通证券的前身是上海海通证券公司，成立于1988年，是我国最早成立的证券公司之一。1994年改制为有限责任公司，并发展成全国性的证券公司。2001年底，上海海通证券公司整体改制为股份有限公司。2002年，成为目前国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司，并致力于走国际化的金融控股集团的发展道路。2005年5月，经中国证券业协会评审通过，成为创新试点券商，

3、公司发展进入新时期，各项业务继续保持市场前列。为了进一步做大做强，提高市场份额和市场竞争力，海通证券一直寻求合适的时机和方式实现上市目的。(2)都市股份都市股份原名“上海市农垦农工商综合商社股份有限公司"，于1993年9月经批准改制为股份制企业，1994年2月4日在上海证券交易所上市。2001年8月更名为“上海市都市农商社股份有限公司"。截至2006年9月30日，都市股份总股本为3．58亿股。其中：光明集团持有有限售条件股份2．41亿股，占总股本的67．36％；其它无限售条件的流通股股东持股1．17亿股，占总股本的32

4、．64％。都市股份主营业务为蔬菜、瓜果等的种植及加工、批发和零售。2005年以来，由于税收政策调整及主营业务成本增加等原因，都市股份资产盈利能力明显下降。(3)光明集团光明集团是依照上海市国资国企改革总体部署，于2006年8月7日由上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等相关资产以上海农工商(集团)有限公司为平台通过重组、增资而设立的一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。光明集团重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业；以商业流通和物流配送为核心

5、的现代服务业(--)海通证券借壳方案介绍海通证券的上市方案是借壳都市股份(600837)实现上市。都市股份已于2005年11月8日完成股权分置改革。都市股份的控股股东是光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团")，持有都市股份目前总股本的67．36％。经过资产转让、换股吸收合并，都市股份成功转型为一家证券业上市公司，海通证券也得以成功“借壳上市"。海通证券借壳上市，资产转让与换股吸收合并“两步并做一步走”。海通证券借壳上市的具体方案如下。1、光明集团以现金购买都市股份的全部资产及负债光明集团按照都市股份2006年9

6、月30日经评估的净资产值以现金购买都市股份全部资产及负债，共计人民币7．56亿元。都市股份现有员工也将随资产(含负债)一并由光明集团承接；同时，都市股份现有业务也将由光明集团承继。通过本次资产出售，都市股份非证券类资产将被剥离。资产出售后都市股份股本结构未发生变化。2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券在将全部资产及负债出售的同时，都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。都市股份的换股价格以停牌前市场价格为基准确定为5．80元／股，海通证券以2．01元／股作为换股价格，由此确定都市股份与海通证券的换股比例为1：0

7、．347，即每l股海通证券股份换0．347股都市股份的股份。新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日，海通证券吸收合并前股本为8，734，438，870股，换为都市股份3，031，000，000股，占合并后都市股份总股本的89．43％。换股吸收合并后都市股份总股本增加为33．89亿股。本次以新增股份换股吸收合并完成后，都市股份申请更名为“海通证券股份有限公司"，并申请将注册地迁往海通证券注册地，按海通证券现有经营范围更改其经营范围。3、赋予都市股份流通股股东现金选择权吸收合并过程中，光明集团同时赋予都市股份所

8、有流通股股东现金选择权。具有现金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5．80元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户给光明集团。吸收合并现金选择权行使过程中的第三方(光明集团)将按照有关规定及时将相当于全部换股金额的20％的现金及时划入中国证券登记结算有限责任