国有企业改制方法——公司化改制及股份合作制改造

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1、国有企业改制方法——公司化改制及股份合作制改造国有企业改制方法——公司化改制及股份合作制改造--------------------------------------------------------------------------------中国律师网<#004699'>200<#004699'>2-10-<#004699'>2109:10:57钱卫清第一节国有企业公司化改制第一小节国有企业公司化改制概述一、国有企业公司化改制的含义国有企业的公司化(股份制)改制,是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公

2、司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度,将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业;这与中国共产党第十五次代表大会所提出的,将国有企业改造成为具备现代企业制度要求、“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”的、适应市场经济要求的法人实体和市场竞争主体的目标也是一致的。要达到这个目标,就必须建立、完善上述四种机制。只有真正实现了有效的激励机制、信息机制、决策机制以及财产控制与受益机制的正常运转,国有企业的公司化改制才能成功。同时,要将大中型国有企业改制成为符合上述条件的现

3、代企业,还要具备其他必要的配套条件,如完善的社会保障体系、发达的金融体系(证券市场、银行制度等)、自由平等的劳动力市场(包括体力劳动力市场和智力劳动力市场,如经理人、经纪人、会计师、律师等高级劳务提供者的供给市场)和产权交易市场、完善健全的法律制度和权利救济体系、民主自由的经济权利表达权等。不具备这些条件的话,国有企业的公司化改制仍然很难成功。二、国有企业公司化改制的步骤、类型与方法(一)国有企业公司化改制的步骤国有企业改制为公司,通常要经过以下步骤:1.产权界定。产权界定即界定财产的归属关系,判定归某个民事主体所有或控制,包括民法上所认定的

4、自物权、他物权以及其他排他性权利,如知识产权、人格权等。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属,明确各方权利、义务与责任的过程。由于在计划经济体制下,国有企业的投资与资产的形成没有明确划分,在改制过程中会遇到很多困难,可能比较难于确定产权的归属。因此在企业改制过程中,应当尽可能地收集详细资料,确保国有财产不流失,同时也应维护企业自身的利益。<#004699'>2.资产评估。资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员,根据有关法律、行政法规和要求评估的一方提供的数据资料,按照特定的投资目的,遵循评估原

5、则、程序与计价标准,运用科学的评估方法,模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断,并以书面报告的形式表现出来。因此资产评估具有较浅的时效性。为了保证资产评估过程与结果的客观公正性,确实保障各方的权益,应当选择一个优秀的资产评估机构,对其拟采用的评估程序与评估方法,由一个与评估机构无关的专家组(由财务专家、土木工程师和技术工程师组成)进行审议、调查、监督和评议。3.产权登记。产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失,有关法律规定,国有资产入股的,应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检

6、查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理,并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。4.人员安置。计划经济体制下的企业,具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能,承担了本应由政府承担的许多职能,其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制,不能将原有企业的全部员工统统接受下来,因此就有人员安置问题,其主要内容是裁减冗余人员。对于改制后的公司所接收的企业职工,则

7、应考核其工作技能、工作效率、创新能力和团队精神等方面,重新分配工作,实现人员整合,提高公司的凝聚力和工作效率,使优良人力资本和优良资产实现最佳结合。5.财务处理。国有企业资产评估和清产核资后,即进入财务处理阶段。清产核资就是对企业的厂房、设备、运输工具等固定资产,原材料、在制品、半成品、成品、存款、债权等流动资产以及专用资金的清查、盘点、登记、估价和建账。对于资产评估和清产核资这些基础性工作的结果,需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目。如果原国有企业停止营业,则应结束该企业旧账,冻结一切资金,进行债权债务处理,而后办理财产划拨、过户手

8、续;如果是部分优良资产投入股份有限公司或有限责任公司,还必须对其投入的无形资产(土地使用权、知识产权、商誉、经营特许权和非专利技术等)进行评估,并和其他财产一起办理

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