中国交通建设股份有限公司首次公开发行a股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案

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1、中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案合并方财务顾问：中信证券股份有限公司被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司保荐机构：中银国际证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司2010年12月声明合并方、被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。与本次换股吸收合并相关的财务报告尚未完成，合并方及被合并方董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据

2、的真实性和合理性。本次换股吸收合并完成后，中交股份经营与收益的变化，由中交股份自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对中交股份及路桥建设股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准、核准或同意。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者

3、参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。1重大事项提示一、特别提示（一）方案概要1、中交股份拟在首次公开发行A股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份A股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。中交股份首次公开发行A股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。2、本次换股吸收合并和中交股份首次公开发行A股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行A股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行

4、；同时本次换股吸收合并的生效取决于中交股份首次公开发行A股的完成。中交股份首次公开发行的全部A股将申请在上交所挂牌交易。中交股份原内资股将转换成A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规的要求确定限售期限。3、本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设61.40%的股份，为路桥建设的控股股东。其中，中交股份直接持有路桥建设61.06%的股份，通过全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司四家公司间接持有路桥建设0.34%的股份。中交股份

5、向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行A股用以交换该等股东持有的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。在本次换股吸收合并获得中交股份股东大会、路桥建设股东大会和有关审批机关批准或核准后，换股实施时未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的A股股份。中交股份直接持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司将采用注销

6、或其他合理方式解决其持有的全部路桥建设股票。本次合并完成以后，路桥建设将被注销法人资格。24、中交股份的换股价格为首次公开发行A股的发行价格，届时将通过询价确定。路桥建设换股价格为14.53元/股，系以本次董事会决议公告前二十个交易日的均价11.81元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东23.03%的溢价确定。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。调整公式如下：除权后换股价格=原换股价格（路桥建设

7、股票除权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；除息后换股价格=原换股价格（路桥建设股票除息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。5、换股比例计算公式为：换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份A股股票数量。由于中交股份首次公开发行A股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发

8、行A股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。（二）路桥建设股东现金选择权为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的全部股