北京金隅股份有限公司首次公开发行a股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书

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1、北京金隅股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书北京金隅股份有限公司BBMGCORPORATION（北京市东城区北三环东路36号）首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（上会稿）保荐机构（合并方财务顾问）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书发行概况发行概况（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）（二）发行股数：410,404,560股（三）每股面值：人民币1.00元（四）每股发行价格：人民币9.00元（五）预计发行日期：[]年[]月[]日（六）拟上

2、市的证券交易所：上海证券交易所（七）本次发行后总股本：4,283,737,060股其中A股：3,114,354,625股H股：1,169,382,435股（八）本次发行前股东所持股份本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司A股股票在上海的流通限制、股东对所持股份自证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式愿锁定的承诺：转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内

3、，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（九）保荐机构/合并方财务顾中银国际证券有限责任公司问：（十）招股说明书暨换股吸收合[]年[]月[]日并报告书签署日期：1-1-I金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资

4、料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-II金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书特别风险提示特别风险提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：一、合并及换股

5、可能导致的投资损失的风险1、本次换股吸收合并与本公司A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司A股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司A股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。2、本次换股吸收合并完成后，本公司A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司A股上市后的二级市

6、场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。二、强制换股的风险股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃

7、权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关1-1-III金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书特别风险提示审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的A股股份。三、行使现金选择权的相关风险为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权