2018年注会经济法郭守杰基础班 第六章 公司法律制度

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1、第31讲-注册资本、股东的出资形式、关于出资形式的司法解释、股东违反出资义务的责任、名义股东与实际出资人（1） 第六章 公司法律制度 本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14.5分，2017年分值为11.5分。自2012年以来，公司法律制度和证券法律制度的结合一直在案例分析题中占据两个席位。本章分为十个单元，共计48个考点。本章考点较多，大多数考点需要准确理解，部分考点需要死记硬背，复习难度较大。复习本章需要12个小时左右。2018年教材根据《公司法》司法解释（四）的内容，对“查阅权”、“分红权”、“股东代表诉讼”、“有限责任公司的股东对外转让

2、股权”和“公司决议的效力”等内容进行了重大调整。最近3年题型题量分析表题型2015年2016年2017年单选题4题4分4题4分4题4分多选题1题1.5分3题4.5分1题1.5分案例分析题9分9分6分合计14.5分17.5分11.5分本章基本结构框架第一单元 公司的设立【考点1】注册资本（P181）（★★★）1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资

3、本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。【解释1】《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。【解释2】根据《公司法》的规定，由公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。2.募集设立的股份有限公司（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股

4、份总数的35％。【解释1】自2014年3月1日起，有限责任公司的股东和发起设立的股份有限公司的发起人实缴出资时无须验资，但以募集方式设立的股份有限公司的发起人和认股人的出资仍需验资。【解释2】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。（2014年多选题）【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设

5、立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（   ）。（2014年）A.公司未按期募足股份B.创立大会决议不设立公司C.公司发起人抽逃出资、情节严重D.发起人未按期召开创立大会【答案】ABD【考点2】股东的出资形式（P164）（2006年案例分析题、2011年案例分析题）（★★★）1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【考点3】关于出资形式的司法解释（P165）（★★★）1.未依法评估的出资人以非

6、货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。【解释】根据2014年修订的《公司注册资本登记管理规定》，登记机关不再要求非货币出资必须经过“具有评估资格的资产评估机构评估作价”。也就是说，对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认。2.事后贬值的出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人

7、承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。3.土地使用权出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押担保）的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。4.登记（2012年案例分析题、2017年单选题）（1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、

8、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当