浅析房地产国企在港买壳上市设立融资平台

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1、浅析房地产国企在港买壳上市设立融资平台　　【摘要】尽管中央政府维持房地产宏观调控政策不变，但是在多重利好政策的刺激下，市场预期产生了较大变化。因此，国内房地产市场从2012年下半年开始迅速回暖，各大房企存货去化率大幅增加，为支撑进一步地扩张，土地储备量也相应地迅速上升，房企对资金的渴求依然旺盛。但受限于国内融资环境的限制，许多房地产企业把目光瞄准了境外的低成本资金，纷纷开始打造境外融资平台。本文主要聚焦境内房地产国企境外融资的需求，先重点阐述房地产国企在香港买壳上市的操作方式，然后介绍利用上市资金平台进行融资

2、的几种常见方法，最后介绍境外自有平台融资后如何以外资成分入境投资。　　【关键词】房地产境外融资国有企业　　一、引言　　国有房地产企业在香港搭建融资平台较为常见可行的方式有二种。第一种为设立或者扩大现有香港子公司，此方式监管审批相对简单，但融资的规模有限，成本也可能较高。第二种是在香港买壳上市，目的是能够长期、大量、快速地在香港资本市场融资，并且将商业地产通过境外成熟的REITs市场证券化回笼资金，甚至进军海外市场。近期具有借鉴意义的A股公司买壳案例有：金地集团收购星狮地产、万科地产收购南联地产、招商地产收购东

3、力控股等。　　二、买壳上市搭建香港融资平台　　构建香港融资平台的主流方式之一是通过购买壳资源，并将资产注入壳公司的形式实现曲线上市。能够获取壳资源的途径主要有三种：第一种是直接收购上市公司控股权（干净壳）；第二种是透过债务重组以取得控股权（重组壳）；第三种是挽救及注入资产以取得控股权（死壳）。由于收购“重组壳”或“死壳”的复杂程度及风险很高，买家通常避开这类交易。因此，本报告只分析“干净壳”的收购业务。　　（一）设立步骤　　1.构建收购平台　　用于收购壳公司的平台通常注册于境外，如百慕大或者开曼群岛这样司法健

4、全、税收优惠的地区。为使其避免受子公司业务经营上的牵连，需要构建一道防火墙，因此控股公司不经营具体业务，而将业务主体设立在中国境内或其他国家。　　之所以不用境内公司作为收购平台是因为这种架构会遭遇诸多政策上的不利因素。其中，影响最大的因素是外管局颁布的汇发〔2005〕75号文，其第六条要求境内公司从境外公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。　　2.取得目标公司股份　　寻找市场中合适的上市壳公司资源，通过协议收购壳公司大股东股份进而实现公司控股。　　3.处理要约收购问题　　如果

5、已收购超过30%壳公司股票，根据香港证监会要求，买方应该对上市公司其他股东作出强制要约收购，但获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）的除外。如果已收购壳公司股票不到30%，买方可对上市公司其他股东发出自愿无条件收购以达到控股的目的。　　4.处理股份流通性问题　　如果出现要约收购并导致公众持有的壳公司股份低于25%，根据联交所《上市规则》规定，买壳方需尽快出售一部分壳公司股份或增发新股使得公众持有的壳公司股份恢复到25%的水平。　　5.收购完成后的发展　　收购完成之后，可通过注入资产、增发股份、发行债

6、券扩大壳公司资金规模实现业务扩张，最终将此融资平台做大做强。　　（二）监管审批　　1.境内审批机构　　2.境外审批机构　　表2　　审批机构法律法规条款规定　　香港证监会《收购守则》当买壳方及其一致行动人收购上市公司股票超过30%时，该买壳方或一致行动人需对壳公司其他股东作出强制要约。　　联交所《上市规则》若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，发行人应向联交所承诺在其可接受的时间内使得公众持有股份恢复到25%以上水平。如全面收购建议结束后公众持股量少于15%，联交所一般要求该证券停牌直到发行人将

7、公众股比例恢复到25%以上水平。如果发行人向联交所申请临时豁免得到批准则该证券无需停牌。　　买壳后可注入新股东资产但必须符合以下条件：买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标不得高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%。否则该注入可能要以新上市申请的标准来审批。　　（三）资金安排及支付方式　　1.现金支付　　买壳方支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。在实际操作中，买壳方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，发行

8、债券的案例有金地通过旗下香港辉煌商务在港发债用于收购星狮地产。　　2.换股支付　　买壳方与壳公司约定按照一定比例互相置换股票，交易之后目标壳公司终止上市资格或成为买壳方的子公司。　　3.杠杆支付　　通过杠杆支付方式，买壳方只需支付少量资金，其余资金则来自银行贷款，而贷款担保主要是由目标壳公司的资产及未来稳定的现金流提供。案例有金地用已获得的星狮地产股份做担保获得渣打银行的过桥贷款来支付要约收购。