境外私有化的流程、原因、关键点等

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1、1，什么叫私有化？hotashang：所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司

2、在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。补充：简单说就是：控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年代初。当时美国股市萧条，股价大跌，而这一下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得很多公司的股票市值被严重低估。通常使用goingprivate一词来指代“私有化”行为，SEC制定的规则13e-3(rule13e-3)中使用了goingprivatetransaction一词。（根据颜炳杰《美国上市公司私有化

3、相关法律问题》）2，为什么要私有化？hotashang：私有化的原因有很多，例如：(1)公司战略、架构的调整与重构盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。　陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血。而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。一方面，盛大文学、酷6网已有业务亏损持续放大，另一方面，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此盛大需要游戏业务不断向这些业务输血。由此带来的结果是，从2010年开始的近六个季度，盛大整体运营利润率不断下降，盛大2

4、011年Q2营业利润(GAAP)为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润(非GAAP)为1.38亿元人民币。而作为上市公司，盛大的业绩压力也随之升温，资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。补充：阿里巴巴的私有化，应该也主要是这个原因，其B2B业务的转型，简单理解就是从会员费模式向按效果付费模式转变。除了业绩压力，应该还有一个考虑：退市之后不必再向外公布自己的战略意图及财务数据。(2)在美国市场估值不高2011

5、年的海外资本市场，数支中概股受遭做空机构欺诈指控并遭猎杀。　统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度，这一数据仅为8家。这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。一些公司开始考虑私有化。2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市。2011年5月21日，中消安宣布联合贝恩资本旗下子公司以每股9美元的价格回购所有的流通股。2011年8月19日，康鹏化学宣布，由春华基金及董事长杨建华共同持有的

6、HalogenLtd对公司的私有化收购计划已完成。补充：如前所述，美国70年初期第一波大规模私有化的原因便是低估。(3)回归A股2012年2月20日，海湾资源表示其董事长已通知该公司,ShandongHaoyuanIndustrialGroupCo.,Ltd.（简称"SHIG"）与ShandongOceanBrightStoneIndustryFundManagementCo.,Ltd.("OceanBright")正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分，以促成SHIG在中国上市，所以海湾资源或将进行私有化交易，来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。补充：此前有过一些这样的

7、案例，例如中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产（2003年4月鹏利国际退市，2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产）；“上实医药”H股变身A股；从新加坡退市回归A股的南都电源，第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)，南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。(4)高昂的上市运营费用在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市