神秘之手操纵博盈投资“另类”借壳

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1、神秘之手操纵博盈投资“另类”借壳史无前例，博盈投资（000760.SZ）一纸定向增发方案在实现再融资这一基本目的的基础上，还包括了海外并购、完整的PE投资与退出流程，更是实现了大股东更迭，定增最终成了一次完美的“借壳”。　　籍籍无名的东营市英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）借此成为博盈投资新主人，而博盈投资则变身为柴油发动机板块新贵。　　不过，在诸多投资圈人士眼中，最终控制人为自然人的英达钢构仅仅是此次定增方案中的“傀儡”，并购基金硅谷天堂才是真正的主角，“背后的操盘手则无法寻觅踪迹。”深圳一位投行人士认为，此次定增方案设计虽然巧妙，避过重重关卡，但仍需

2、证监会予以核准才能实施。　　“绕道”重组　　2012年11月5日，停牌4个月的博盈投资复牌并公布了其定向增发方案。　　据方案：博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构及长沙泽瑞、长沙择洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂等5家PE发行3.14亿股，募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司SteyrMotorsGmbH增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。　　而在复牌前，博盈投资总股本约为2.37亿股，停牌前收盘价为5.29亿元，合计市值约12.5亿元，且据其2012年三季报，总资产约为

3、7.53亿元。　　也就是说，15亿元的定向增发高出市值20%，为其总资产的近两倍，远远超过《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）规定：资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。　　与此同时，定向增发后，博盈投资原第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司持股比例由原来的7.18%下降为3.08%，英达钢构以15.21%的比例成为第一大股东；主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的100%股权，即奥地利SteyrMotorsGmbH（下称“斯太尔”）100%股权，后者为柴油发动机设计、制造、销售公司。　　通过定向

4、增发，博盈投资控股股东更迭、主要资产变化，从而实现了斯太尔的借壳上市。　　不过，在博盈投资看来，这次定向增发既不是重大资产重组，也不是借壳，只是一次定向增发。　　“根据《管理办法》第二条规定：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”博盈投资认为，天津硅谷天堂以现金2亿元认购股份，仅占本次募资总额的13.33%，且本次用于收购标的公司的资金仅占募资总额的33.33%。因此，天津硅谷天堂实际认购标的公司股权项目的资金为募集资金总额的4.44%。博盈投资本次购买的标的公司100

5、%股权的价值为5亿元，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天津硅谷天堂与标的公司的股东非同一主体。因此不构成重大资产重组。　　同时，博盈投资认为，天津硅谷天堂的认购行为不适用《管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形，因此不属于借壳。　　“这是一次纯技术操作，目的显而易见：规避监管层对于借壳、重大资产重组的严格审核。”前述深圳投行人士告诉《中国经营报(博客,微博)》记者，如果是重大资产重组，那么需要经过证监会并购重组委审核

6、；如果是借壳，则需要按照IPO规则进行审核，这两项的难度都不亚于IPO。　　定增规模高达净资产的两倍，却巧妙地规避了重大资产重组；而5家PE、1家实业公司的进驻，大股东更迭，却又算不上借壳上市。　　这一定增方案一经推出，便成为投资圈热议的话题，“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成，堪称经典。”兴边富民（北京）资本管理有限公司总裁王世渝在微博上如是评价。　　傀儡英达钢构　　博盈投资的定增方案一出台，一时间，原本籍籍无名的英达钢构声名鹊起。　　公开资料显示，这家位于山东东营的公司成立于2005年3月23日，主要从事钢结构加工安装、市政工程、园林绿化等。　　

7、据英达钢构公布的资料显示，2011年及2012年前三季度，英达钢构分别盈利7406.6万元和6404.9万元；截至2012年9月30日，公司总资产为6.38亿元，账面货币资金7848万元。　　“没有听说过这个行业（钢结构）有这么个公司，总资产6亿多，净利润7000多万，有些离谱。”一位业内人士认为，这样的盈利能力和A股上市公司杭萧钢构(600477,股吧)（600477.SH）基本差不多，但杭萧钢构总资产高达50多亿元。　　“年产值过亿元的施工能力，是山东省内钢结构生产安装规模较大企业，并以实力雄厚的山东省万佳投资集团为依托。”英达钢构官方网站如是介绍。　　

8、资料显示，山东省万佳投资集团主业之一为投资担保，除此