《兼并与收购》之并购顾问

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1、《兼并与收购》之并购顾问　　尽管近年来接收活动大量增加，但对于大多数公司来说还是稀罕事。因而除了经常进行收购活动的大公司外，其他公司内部不可能拥有收购所必备的专业知识，不得不求助于外界顾问。而且，接收活动要遵循反托拉斯和其他管理条例，因而，熟悉这些条例的顾问是必不可少的。既然并购包含股票或资产所有权的转换，那么，完成这种转换的合同，必须由专业律师周密地制订。　　对目标公司进行评估是收购的重要环节，要求具有大量技能以及对收购方和目标公司未来前景的判断力；要求理解收购活动的战略层面和评估模式，这也可能需要外面的专家帮忙。　

2、　这一章论述参与接收活动的各种各样的顾问，详细论述英国商业（投资）银行发挥的首要作用，他们的责任以及与收购方和目标公司的关系；其他顾问的作用，例如公司律师、会计师、战略顾问、投资者关系和公共关系顾问，以及环境顾问等，他们也可能参予收购或反收购活动中来。　　一、顾问在收购中的作用　　一次并购活动可能涉及到以下一种或多种顾问：　　·商业银行　　·律师　　·会计师　　·股票经纪　　·投资者关系或公共关系顾问　　·战略顾问　　·环境顾问　　另外，企业可能会派业务经纪人或专业收购顾问去查探可能的目标公司。　　收购中需要用到上述哪

3、种顾问，取决于公司自己具有什么专长、股票交易所的要求以及交易的复杂程度。例如，收购一家私营公司或别家公司的分公司，则可能不需要股票经纪或投资者关系顾问的服务。小的交易往往在公司会计师的协助下进行，无需商业银行介入。　　收购方与抵制敌意收购的公司，对外部建议的需求是各不相同的。有些顾问，例如商业银行，擅长为敌意收购方或目标公司作顾问，各种顾问提供的服务范围也各不相同。　　收购和企业重组方面的咨询服务竞争加剧，顾问们提供的服务范围重叠，例如会计提供企业财务建议，而战略咨询机构提供战略性评估建议，律师也冒犯传统上由商业银行扮

4、演的角色。然而，在英国，至少在竞购公共公司方面，商业银行的作用仍为首要。　　二、商业银行　　在并购交易方面，英国的商业银行及其美国同行——投资银行的能力范围各有不同。在英国，提供多项服务的商业银行有Schroders，BarclaysdeZoeteWedd和S.G.Warburg等。在美国有GoldmanSachs，MorganStanley和SalomonBrothers。　　商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务，以及为交易安排资金。商业银行可为收购方和被收

5、购方服务，但有一些银行培养了专为一方服务的专长，例如歌德曼.萨其(GoldmanSachs)在帮助目标公司进行反敌意收购方面具有赫赫声名。商业银行一般充当顾问，但在英国，它们也充当主债务人（Principal）——例如担保一次现金出价或为一项交易筹资。　　商业银行充当收购方顾问时提供的服务有如下几种：　　·寻找收购机会，例如打探目标公司的情况。　　·从收购方的战略和其他角度评价目标对象；为目标对象估价；提供“合理价值”（FairValue）建议。　　·为交易制定合适的筹资方案，包括出价、支付方式和资金来源。　　·为客户

6、进行友好或敌意收购谈判提供战略和战术方面的建议。　　·收集潜在的收购对手资料。　　·向目标公司的股东有效地“推销”这次竞购活动；　　·从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反应态度的资料。　　·查清这次行动的潜在障碍，例如垄断和合并委员会（MMC）的反垄断调查，帮助收购方准备应付这类调查。　　·协助准备出价文件、利润预测、对股东和传媒的通告，并确保其准确性。　　向被收购方即目标公司提供的服务如下：　　·监察目标公司的股价，追查潜在的收购者和预先警告有被收购的可能性。　　·制定有效的防御收购战略，例如提高股息。　　·帮助被

7、收购者及其会计师准备利润预测。　　·寻找能阻止敌意收购的救星。　　·作为自卫策略的一部分，安排买家对目标公司进行资产剥离（divestment）或管理层收购。　　·收集金融机构对出价的反馈。　　不同的出价和防御战略，集中在第八章和第十二章讨论。商业银行制定这些战略时，会依赖其他顾问的合作。例如在准备应付反垄断调查时，必须有律师帮忙；在预测利润时，会计师承担主要角色；在维护收购方的战略理论基础或寻找理由防御时，战略顾问的角色是很重要的。　　由于银行不可能在各个领域具备充足的专业知识，因而将有其它顾问介入，例如请会计师对目

8、标公司进行估价。如果有几名顾问介入，就必须抽出一人对全组顾问的关系进行协调。在英国，充当协调员的大多是商业银行家，但在较小的交易中，会计师或律师可以担当此角色。　　商业银行提供“合理价值”的建议，收购方和被收购方通常使用这些建议来支持他们的决定，以及向各自的股东推荐自己的决定。第六章提到，根据伦敦证交所规则，超级交易须经收购方股东