董事监事履职应掌握的知识：公司治理篇培训大纲

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1、《董事监事履职应掌握的知识：公司治理篇》培训大纲主讲人：西安交通大学冯涛*Mob：13679131209，E-mail：0292668972@163.com一、培训对象：公司董事和监事二、培训目的：1、理解规范的公司治理结构，以提升治理效能和公司运作效率；2、理解董事会、监事会的构建和运作机理；3、理解董事会和监事会的工作职责和工作方法；4、理解董事、监事的法律风险及其防范方法。三、培训时间：一天四、培训大纲：第一讲公司治理问题的产生一、现代企业制度及其特征及其涵义1、产权清晰2、权责分明3、管理科学第8页共8页4、融资便捷5、政

2、企分开二、企业的类型、进化及其优缺点1、业主式企业2、无限公司（合伙制企业）3、股份有限公司三、现代企业两权分离的必然性四、两权分离的后果1、激励不相容2、信息不对称3、经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。（1）侵害所有人利益的具体表现形式（2）内部人控制及其表现4、公司治理必须制度上解决上述问题第二讲公司治理的重要作用第8页共8页一、公司治理必须解决两个方面的问题1、是利益机制方面的问题。主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在企业中的资

3、产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。2、是决策机制方面的问题。主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。二、公司治理结构的功能1、选择经营者：对付逆向选择2、激励经营者：对付道德危险3、对经营者的约束：控制内部人控制三、公司治理的重要性1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。2、企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治

4、理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。第8页共8页第三讲公司治理的内容一、公司治理的逻辑框架二、公司治理的基本系统模型三、公司法人治理结构四、公司组织机构五、三会一总之间的关系剖析第四讲公司董、监事的工作职责与工作方法一、董事会在公司有效治理中的关键作用二、公司董事的工作职责与工作方法1、董事会会议是董事行使职权的形式2、董事会的职权3、董事会会议的议程4、董事个人如何履行职责5、董事对公司的义务（1）董事的忠实义务（2）董事的

5、勤勉义务三、公司监事的工作职责与工作方法1、监事会会议是监事行使职权的形式2、监事会的构成第8页共8页3、监事会的职权4、监事会会议的召集与决议的形成5、监事如何履行职权6、监事的积极作为义务第五讲公司董、监事的法律风险及其防范一、公司董事、监事的消极任职资格二、公司董事、监事的禁止性行为三、公司董事、监事的的刑事责任四、公司董事、监事需要承担法律责任的其他规定1、公司登记方面的法律责任2、公司发行股票或债券方面3、财务管理方面4、公司重大变更时5、国有资产方面6、受贿、侵占及非法收入7、擅自挪用或借贷公司资金8、担保与竞业9、其

6、他方面五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范1、董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况2、案例分析第8页共8页（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？3、董事如何防范自身的法律风险？六、监事的法律责任1、通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；2、通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。第六讲公司章程一、公司章程的意义1、从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保

7、证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。2、公司章程是规定公司组织及活动的根本法则，居于宪法的地位。3、公司章程具有合同的性质和作用，股东与公司之间，股东与股东之间通过章程形成权利义务关系。4、凡公司的基本权益关系与组织架构，均需透过章程加以厘清，借此对公司股东、债权人甚至社会公众产生规制作用5、公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。二、制定公司章程时需要注意的事项第8页共8页1、公司自治空间的放大，为公司根据自身特点通过公司章程设计适合自身发展

8、公司法人治理结构创造了条件。2、有限公司的董事会、监事会的议事事项的具体内容应该由公司章程来规定。3、公司章程中应约定公司僵局的避免方法第七讲母公司与子公司的关系问题一、揭开公司的面纱：法人人格否认制度1、法人人格否认制度的概念2、公司法人格否认制