合资企业股权转让协议——变更后为外资企业

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1、合资企业股权转让协议——变为外商独资企业本合同/协议由下列双方于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）[]签订：（以下称“转让方”），是一家依据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，其住所为，与（以下称“受让方”），是一家依据[]国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，其住所为。鉴于：1.（以下简称“X”）是一家依照中国法律合法设立和有效存续的中外合资企业，经[]人民政府批准，于年月日获颁《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（[]号），经营范围为：[]。转让方持有X[]％的股权，受让方持有X[]％

2、的股权；2.根据转让方与受让方于年月日签订的《增资协议书》和X董事会年月日的董事会决议，并经[]批准，X的投资总额由原来的万美元增加到万美元，注册资本由原来的万美元增加到万美元，其中：转让方应认缴出资万美元，占注册资本的％；受让方应认缴出资万美元，占注册资本的％；3.根据[]《验资报告》，转让方向X实际履行出资万美元，尚欠缴万美元出资；受让方向X实际履行出资万美元，已按合资合同规定履行全部出资义务；4.转让方作为X的股东，拟根据本协议约定条款向受让方转让其所持有的X的%股权；受让方同意根据本协议约定条款受让

3、转让方所持有的X的%股权；第10页共10页1.X董事会已作出董事会决议，同意转让方将其持有的X[]%的股权转让给受让方。基于以上所述，双方在此达成共识，经过双方友好协商，在平等、互利的基础上，依据中国相关法律法规的规定，达成如下协议：第一条定义本协议中，除非另有明确定义，下列名词具有如下含义：1.1双方：是指转让方和受让方；1.2一方：是指转让方或受让方单独一方；1.3本协议：是指本股权转让协议及其全部附件；1.4标的股权：指根据本协议约定，转让方向受让方转让、受让方向转让方购买的X[]%的股权；1.5审批

4、机关：是指有权审批本协议及颁发外商投资企业批准证书的[]对外经济贸易委员会或继任其审批权力的有权机构；1.6登记机关：是指有权将X变更登记为外商独资企业，并向X颁发外商投资企业法人营业执照的[]工商行政管理局或继任其登记权力的有权机构；1.7独资公司营业执照：是指由登记机关颁发的记载企业名称为X、企业类别为外商独资的《中华人民共和国企业法人营业执照》；1.8股权转让完成日：是指X依法变更为独资公司时所取得的营业执照上记载的签发日期；1.9本协议生效日：是指审批机关同意本次股权转让的批复的下发之日。第10页共

5、10页第一条股权转让2.1转让方同意将标的股权以万美元的价格转让给受让方，受让方同意按照本协议的约定受让标的股权。2.2在本协议生效日时，转让方尚未履行的万美元的出资义务，将同时转让给受让方，由受让方履行认缴义务，并由受让方享有相应股权。在股权转让完成日时，受让方将拥有X100%的股权。第二条股权转让价款的支付3.1转让方应在其收到X关于获得独资公司营业执照的书面通知之日起的两（2）个工作日内，将其指定的、其在[]开立的转让价款收款账户的完整信息书面通知受让方。3.2在X取得独资公司营业执照且受让方收到转让

6、方关于指定转让价款收款账户的通知之日起的七（7）个工作日内，在受让方确认本条第3.3款所列条件在当时已满足或虽未满足但受让方以书面同意放弃有关条件的情况下，受让方应将转让价款支付至转让方指定的转让价款收款账户，并书面通知转让方。在此之后，受让方应当会同和协助转让方并应促使X会同和协助转让方向国家外汇管理局[]分局办理股权转让价款的结汇审批手续。3.3无论如何，股权转让价款监管人向转让方支付股权转让价款的前提是下列所有条件得到满足，除非有关条件经受让方放弃：3.3.1X已从审批机关取得记载投资者名称为[]且投

7、资者出资额为100％的外商投资企业批准证书；3.3.2X已从登记机关获得独资公司营业执照；3.3.3第10页共10页转让方没有严重违反本协议的规定，或本协议规定的不可抗力情形没有发生，也没有持续；3.1.1转让方的任一声明、保证和承诺均为真实、有效，没有重大遗漏；3.1.2任何有权政府机关没有对本协议提出可能对本协议任何一方的利益造成重大不利影响的修改要求；3.1.3转让方的股权转让已通过中国法律法规所要求的批准及/或备案。3.2双方同意：以年月日国家外汇管理局公布的美元与人民币的基准汇价为本合同的基准汇价

8、；如在本合同规定的股权转让价款支付日时，因国家外汇管理局公布的美元与人民币的基准汇价发生变动，导致转让方发生汇兑损失时，受让方应在支付转让价款时，按本合同的基准汇价对转让方的汇兑损失予以弥补。第一条股权转让的效力本协议生效时，与标的股权有关的所有权利、义务和责任均转让给受让方并由受让方承受。X的股权将全部由受让方持有，X将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。第二条双方共同承诺5.1双方将尽其合理的最大努力采取所