合资企业股权转让协议——变更后仍为合资企业

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1、合资企业股权转让（收购）协议【文件内容】《合资企业股权转让（收购）协议》可供收购现有中外合资企业时使用。《合资企业股权转让协议》内容全面，其立场在买卖双方之间保持中立，且涵盖最为齐全的所需陈述和保证。此为本协议之全新版本，专为满足当前实务之需而作补充。【风险提示】本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候，拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。【正文】第19页共19页合资企业股权转让协议本协议在代理买方情形下起草，适用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致

2、该企业变更为外资企业的情形。目录1.释义22.转让和受让43.转让价格及支付44.交易条件45.过渡期安排56.交割及交易完成67.不竞争承诺68.陈述与保证69.协议的解除910.违约责任911.保密1012.不可抗力1013.法律的适用和争议解决1014.通知1115.其他规定12附件一披露函15附件二，[●]评估报告17附件三，基准日[●]公司审计报告17附件四，基准日[●]公司资产明细清单17附件五，基准日[●]公司负债、预计负债、或有负债明细清单18附件六，[●]公司重大资产现状确认表18附件七，[●]

3、公司对外担保及担保贷款明细表18附件八，留任人员名单18第19页共19页本协议由下述各方于[●]年[●]月[●]日在[●]签订：[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“卖方”），和[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“买方”）（以上各方合称“双方”，单独则称“一方”）鉴于：1．[●]公司（下称[●]公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股

4、份”代替，并附以具体股份数额进行说明。，其营业执照注册号为：[●]，注册资本为：[●]；2．卖方为一家依[●]法律成立有限责任公司，其注册登记号为：[●]。卖方持有[●]公司[●]％股权；3．买方为一家依[●]法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：[●]；4．卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的[●]公司[●]%的股权转让给买方；5．买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的[●]公司[●]%股权。为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：1.释义本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：1.1

5、本协议：指本合资企业股权转让协议。第19页共19页1.1转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的[●]公司[●]%的股权。1.2股权转让：卖方将其所持有[●]公司[●]%的股权转让给买方的行为。1.3转让价格：指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即[●]币[●]元。1.4转让价款：指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即[●]币[●]元。1.5交易条件：指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。1.6基准日：指为确定转让股权价格，对[●]公司净资产值进行评

6、估而由双方共同确定的评估基准日，即[●]年[●]月[●]日。1.7过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。1.8交割日：指本协议第4条所列交易条件满足后的第[●]日。1.9交易完成：指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。1.10重大资产：指价值[●]币[●]元以上的资产。1.11合资章程：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资公司章程。1.12合资合同：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的

7、合资合同。1.13外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。1.14中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。1.15中国法律：指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。第19页共19页1.转让和受让1.1在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的

8、[●]公司[●]%的股权；1.2本协议所述转让股权未涉及[●]公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃；1.3卖方转让股权后，[●]公司名称应变更为[●]，该名称的变更应体现在《合资合同》及《合资章程》中，并在登记机关办理名称变更登记；1.4交易完成后，[●]公司从基准日起至[●]公司取得外资审批机构批准证书之日止的利润和亏损，由卖方