财务尽职调查—证券投资银行

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1、财务调查概述调查程序调查内容调查报告财务尽职调查概述尽职调查概念尽职调查目的尽职调查框架什么是尽职调查？尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查种类尽职调查财务尽职调查其它尽职调查业务尽职调查授信尽职调查授信尽职调查的逻辑尽职调查就是要弄清楚：他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力他做得如

2、何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法尽职调查的框架财务顾问尽职调查的关注要点尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查1、行业/企业的业务模型、盈利模式2、标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素3、协同效应，以及未来潜在的整合成

3、本和整合风险Tips：在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略1、历史财务数据的真实性、可靠性2、预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？3、是否有表外负债？4内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）5、税务问题（除公司自身税务情况外，还需亲关注收购方案所涉及的税务问题）Tips：在做财务调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系业务财务财务顾问尽职调查的关注要点（续）业务财务法律公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房

4、产土地的权属问题等交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等Tips：法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主人力资源管理层聘用的留任问题工会问题离退、内退人员负担及养老金问题Tips：人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具体的工作由适当的中介机构承担其他是否有历史遗留问题？比如一厂多制等

5、是否存在在股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips：应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认财务尽职调查与审计区别财务尽职调查审计1）内容包括：财务报表的评析提示买方注意或在交易之前必须处理的事项建议需要买方与卖方谈判的事项没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包

6、括系统测试、审计验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并示进行作保审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专

7、业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿全面尽职调查团队的组成财务调查概述调查程序调查内容调查报告财务尽职调查的基本程序财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象财务尽职调查流程财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交财务尽职调查基本原则独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性保持客观态度谨慎性原则调查过程的谨慎计划、工作底稿及报告的复核全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第

8、四部分）重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查财务尽职调查的独立性项目组财务专业人员的双重管理职责分工计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所属部门主