隋强-年内启动三板分层,优化协议转让制度

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1、隋强:年内启动三板分层,优化协议转让制度　　篇一：新三板借壳上市案例全程指引　　新三板借壳上市案例全程指引　　一、基本概念　　壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。　　实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。　　买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产

2、，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。　　借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。　　二、借壳的基本流程：　　(一)准备阶段　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；　　2、聘请财务顾问等中介机构；　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；　　4、对壳公司及收

3、购人的尽职调查；　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计；　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；　　7、确定收购及资产置换最终方案；　　8、起草《股份转让协议》；　　9、起草《资产置换协议》；　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。　　(二)协议签订及报批阶段　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证

4、券主管部门并摘要公告；　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；　　(三)收购及重组实施阶段

5、　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；　　3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；　　4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认；　　6、实施重大资产置换；　　7、办理股权过户；　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。　　(四)收购后整理阶段　　1、召开壳公司

6、董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；　　4、申请发行新股或证券。　　三、企业借壳的几种方式：　　1、股权收购　　通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。　　参考案例：　　鼎讯互动(430173)　　华信股份(400038)　　尚远环保(430206)　　2、增发收购　　买方通过参与

7、挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。　　参考案例：　　天翔昌运(430757)　　四、新三板借壳存在的法律问题：　　1、收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。　　2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，?按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司　　第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。?变更后的实际控制人要

8、作出相应承诺。　　3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。　　4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划(对公司主要业务的调整