新三板审核标准模版意见——全国股转公司发布

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1、新三板审核标准模版意见——全国股转公司发布关于XX股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见XX股份有限公司并XX证券股份有限公司:现对由XX证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板附后），通过全国股转系统业务支持平台一并提交：【温馨提示】一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已有实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对有挂牌并

2、发行股票的，我们将予以单独列示，并不会因此影响审查进度。二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性

3、化和差异化。为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、

4、逻辑不清和避重就轻。五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。引言一、致公司贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相

5、关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。二、致主办券商贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。第一部分公司一般1．合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确

6、意见。1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股

7、东出资是否真实、缴足发表明确意见。1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件