公司治理制度(.doc - 云南驰宏锌锗股份有限公司

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1、云南驰宏锌锗股份有限公司内部管理制度汇编（公司治理篇）汇编部门：规划发展部汇编时间：2010年3月31日152目录一、公司章程1、云南驰宏锌锗股份有限公司章程（2009.11.25第六次修订）5第一章总则5第二章经营宗旨和范围6第三章股份6第一节股份发行6第二节股份增减和回购7第三节股份转让8第四章股东和股东大会9第一节股东9第二节股东大会的一般规定11第三节股东大会的召集13第四节股东大会的提案与通知14第五节股东大会的召开16第六节股东大会的表决和决议19第五章董事会22第一节董事22第二节独立董事24第三

2、节董事会28第六章总经理及其他高级管理人员32第七章监事会34第一节监事34第二节监事会34第八章财务会计制度、利润分配和审计36第一节财务会计制度36第二节内部审计37第三节会计师事务所的聘任37第九章通知和公告38第一节通知38第二节公告39第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算39第一节合并、分立、增资和减资39第二节解散和清算40第十一章修改章程41第十二章附则42二、议事规则类1、股东大会议事规则（2007.3.30）44第一章总则44152第二章股东大会的一般规定44第三章股东大会的召集46第四章

3、股东大会提案与通知47第五章股东大会的召开49第六章股东大会的表决和决议52第七章附则572、累积投票制实施细则（2005.4.12）583、董事会议事规则（2007.3.30）604、董事会战略委员会实施细则（2009.11.16）68第一章总则68第二章人员组成68第三章职责权限68第四章决策程序69第五章议事规则69第六章附则705、董事会审计委员会实施细则（2009.11.16）71第一章总则71第二章人员组成71第三章职责权限71第四章决策程序72第五章议事规则72第六章附则736、董事会薪酬与考核委

4、员会实施细则（2009.11.16）74第一章总则74第二章人员组成74第三章职责权限74第四章决策程序75第五章议事规则76第六章附则767、独立董事制度（2005.4.28）78第一章总则78第二章独立董事的任职资格78第三章提名、选举和更换79第四章职权和义务80第五章附则838、独立董事年报工作制度（2009.3.27）849、董事会审计委员会年报工作规程（2009.3.27）8610、监事会议事规则（2007.3.30）8811、总经理工作细则（2007.12.19）93第一章总则93第二章总经理的聘

5、任93第三章总经理的职权94第四章总经理的责任和义务95152第五章总经理班子其他成员的职权96第六章总经理办公会议97第七章总经理的报告事项98第八章总经理的奖惩99第九章附则99三、股权管理类1、董事、监事和高级管理人所持本公司股份管理办法（2007.12.20）1012、控股子公司管理办法（2009.3.27）105第一章总则105第二章控股子公司治理结构106第三章控股子公司业务管理108第一节经营管理108第二节财务管理109第三节投资与担保110第四节关联交易111第四章内部审计监督111第五章附则

6、111四、信息披露类1、内幕信息保密制度（2008.11.22）113第一章总则113第二章内幕信息的范围113第三章保密制度114第四章内幕信息知情人备案管理115第五章处罚115第六章其它116第七章附则1162、重大信息内部报告制度（2008.11.12）117第一章总则117第二章一般规定117第三章重大信息的范围118第四章重大信息报告程序与管理121第五章附则1223、年报信息披露重大差错责任追究制度（2010.3.19）123第一章总则123第二章年报信息披露重大差错的责任追究123第三章追究责任

7、的形式及种类124第四章附则1244、外部信息使用人管理制度（2010.3.19）1265、内幕信息知情人管理制度（2010.3.19）128第一章总则128第二章内幕信息及内幕信息知情人128152第三章内幕信息知情人的登记备案130第四章内幕信息的保密管理及责任追究131第五章附则132五、其他类1、投资者关系管理办法（2007.12.20）134第一章总则134第二章投资者关系管理的目的意义134第三章投资者关系管理的基本原则134第四章投资者关系管理的工作对象135第五章投资者关系管理的工作内容135第

8、六章投资者关系管理的设置137第七章投资者关系管理从业人员任职要求和培训工作137第八章附则1372、年度业绩激励基金实施办法（2007.12.20）139第一章总则139第二章激励基金的计提139第三章激励基金的管理与权限140第四章附则1423、募集资金管理办法（2008.11.22）143第一章总则143第二章募集资金专户存储143第三章募集资金使用144第四章募集资金投向变更1