红筹公司回归重组方案

《红筹公司回归重组方案》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、红筹公司回归重组方案[2011-6-2310:56:00]       自从“半个商人半个文人”王功权通过微博宣布“公奔”后，仿佛蝴蝶效应爆发，引发在美国上市的中国红筹公司如多米诺骨牌效应一般，股价大幅下落，遭遇集体诉讼，遭遇“诚信危机”，与此同时，国内A股市场的审批机构—中国证监会郑重承诺，“加快审批进度，批量打造上市公司”，一批“轻资产”、“新商业模式”的公司纷纷登录中国资本市场，国际板也即将推出，新三板也在紧锣密鼓的实质性推进过程中，国内多层次资本市场结构已经初步形成，我们预测，红筹公司回归A股上市是大势所趋。

2、是以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归A股上市的重点关注问题与程序、步骤。一、项目背景S公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现A股上市。目前的股权架构如下：二、可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现A股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。境内自然人持股公司、2名境外投资者

3、(“受让方”)通过股权转让方式收购HK公司持有的S公司全部股权。受让方直接持有S公司的股权。在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，HK公司豁免上述受让方支付对价的义务。第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransi

4、tmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieveS公司收购原母公司HK公司股权，从而将海外公司纳入上市架构;S公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：四、采取上述方案的原因(一)关于豁免(1)为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照75号文办理外汇补登记。因为S公司的股东HK公司系

5、由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且HK公司在境外实际经营业务，HK公司的设立并不违反当时的法律。虽然106号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成106号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。[1]另外，在698号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国居民企业股权的情况，若转让价格不符合独立交易价格

6、，有权对交易价格进行调整。[2]外管局对于非居民企业转让中国居民企业股权在对外支付前要求取得税务局出具的《对外支付税务证明》。取得该证明需要一定的时间，而企业急于完成红筹回归，在此种情况下，我们建议对股权转让价款予以豁免，并同时办理外汇补登记或取得无需办理外汇补登记的证明，同时向有关税务机构申报纳税，而不至于由于外汇登记的事情耽误整个红筹回归及业务重组的进程。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestm

7、ent,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve(2)豁免对价带来的问题豁免对价方式的采用也是基于特殊原因而考虑的，会引发一些问题。首先，HK公司豁免境内自然人持股公司、2名境外投资者支付对价，HK公司将产生一笔亏损，由于红筹回归之后，S公司将收购HK公司，该笔亏损将进入上市架构。S公

8、司的注册资本为300万美元，理论上说，该笔亏损为300万美元，但是S公司的注册资本中有280万美元系由未分配利润转增而来，因此，在会计上，会计师认为HK公司的初始投资成本为20万美元，该笔亏损经相关专业机构测算，并未对上市集团的利润产生重大影响。其次，境内自然人持股公司因该笔对价豁免而产生所得。但是会计师与券商对于该笔所得系计入收益而缴纳企业所