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时间:2018-09-30
《我国创业板市场发行制度改革前瞻性研究——以境外成熟市场为借鉴》由会员上传分享,免费在线阅读,更多相关内容在应用文档-天天文库。
1、我国创业板市场发行制度改革前瞻性研究——以境外成熟市场为借鉴XX年3月31日,经国务院同意,中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,并自5月1日起施行。XX年10月30日,首批28家创业板公司在深圳证券交易所正式上市交易,标志着我国创业板市场建设正式启航。然而,由于创业板在我国还属于新鲜事物,在创业板市场建设过程中还存在诸多有待完善的制度性问题。为此,笔者在对境外成熟市场创业板发行制度进行认真研究的基础上,就我国创业板市场发行制度改革做了一些前瞻性的研究,以期对推动我国创业板市场在法制化、规范
2、化的轨道上有序、快速发展有所助益。 一、存量发行制度的引进 20世纪80年代以来,美国、英国、香港等境外成熟市场国家和地区,为了确保并提高其证券市场的竞争力,对证券发行方式不断推陈出新,存量发行与储架发行便是其中最大的亮点也是最为成功的创新之处。毋庸置疑,上述发行方式的创新,很值得我国正在建设中的创业板市场参考和借鉴。我国创业板市场发行制度改革前瞻性研究——以境外成熟市场为借鉴XX年3月31日,经国务院同意,中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,并自5月1日起施行。XX年10月30日,首
3、批28家创业板公司在深圳证券交易所正式上市交易,标志着我国创业板市场建设正式启航。然而,由于创业板在我国还属于新鲜事物,在创业板市场建设过程中还存在诸多有待完善的制度性问题。为此,笔者在对境外成熟市场创业板发行制度进行认真研究的基础上,就我国创业板市场发行制度改革做了一些前瞻性的研究,以期对推动我国创业板市场在法制化、规范化的轨道上有序、快速发展有所助益。 一、存量发行制度的引进 20世纪80年代以来,美国、英国、香港等境外成熟市场国家和地区,为了确保并提高其证券市场的竞争力,对证券发行方式不断推陈出新,存量发
4、行与储架发行便是其中最大的亮点也是最为成功的创新之处。毋庸置疑,上述发行方式的创新,很值得我国正在建设中的创业板市场参考和借鉴。 境外成熟市场有关存量发行的具体制度 1、美国有关存量发行的具体制度美国《1933年证券法》确立了证券发行注册制度,要求所有证券除非存在豁免注册的情形,否则都应经过注册后才能公开出售。目前,美国发行人的证券发行可以分为两种方式:一是由发行人向社会公众公开发行新的证券,称为增量发行,由于公开发行事先经过注册,因此这部分证券可以通过公开市场自由出售;二是老股东公开出售限制性证券,称为存量发
5、行。存量发行应该严格遵循《1933年证券法》和SEC规则144等相关规定。[1][1] 在美国,发行人IPO时或者再融资时,可以单独或者综合运用增量发行和存量发行两种发行方式。1980-XX年间美国企业共有8752起IPO发行。其中,包含存量发行方式的IPO共有2930起,占IPO总数的%。此外,据统计,从XX年到XX年底,以IPO方式赴美上市的中国内地中小企业共57家,其中纽交所23家,NASDAQ4家。在这些企业中,“发售新股+老股东出售”在IPO中被普遍采用,其中NASDAQ有2家采用,纽交所有1家采用。这
6、与我国的中小企业板有重要区别,也反映出了两个不同市场IPO制度的重大差异。NASDAQ中采用这一方式的2家企业中,老股东出售股份占IPO发售股份比例平均为%,家超过30%,最高为%。纽交所中采用这一方式的1家企业中,有3家老股东出售股份占IPO发售股份比例超过了30%,最高为%。[2][2] 根据规则144的规定,限制性证券包括以下两类:一是受限证券,指未经注册而由发行人或其关联人私售的证券,主要指私募发行的证券;二是控制证券,指发行公司的关联人所持有的证券。关联人是指直接或间接控制发行人或被发行人控制的任何人,
7、以及与发行人一起直接或间接受到共同控制的任何人。在实践中,一般指持股10%以上的股东、董事、高级管理人员等。根据《1933年证券法》和规则144的规定,要公开出售限制性证券又可以通过两种方式实现:一是请求公司将该部分证券向SEC提请注册,注册后可自由出售给社会公众;二是按照规则144规定的条件进行出售。但是,如果限制性证券的持有人不属于发行人的关联人,那么只要其持有时间达到二年,就可以公开出售而无需遵守规则144规定的条件。此外,限制性证券的持有人也可以采用私下转让的程序,即向特定投资者转让。由于不属于公开出售,这
8、种交易属于可以豁免注册的交易。但是在买受人受让之后,并不改变这些证券的性质,买受人在公开出售时仍要遵守规则144的规定。[3][3] 具体而言,规则144下限制性证券的转售条件包括:信息披露要求。在转售之前必须有充分的关于证券发行人的最新信息。如果发行人是报告公司,要求在转售行为发生前十二个月内发行人按规定提交了所有报告。[4][4]持有期间。如果发行人是
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