2012昆明制药内部控制自我评价报告课件

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1、、昆明制药集团股份有限公司内部控制自我评价报告为加强和规范企业内控制度，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，昆明制药集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵

2、循性为目标，对公司2011年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并形成此自我评价报告。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变。公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。二、公司内部控制建立与实施的原则(一)内部控制的目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率

3、和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。(二)内部控制的原则11、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确

4、保不存在重大缺陷。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制体系建设与实施的评估公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制体系建设与实施情况如下：（一）内部环境1、治理结

5、构公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准

6、董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。董事会：公司董事会由9名成员组成，其中独立董事4名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配2方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册

7、资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。监事会：公司监事会由6名成员组成，设立监事会主席1名，有2名是职工代表推选的监事，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会负责对董事、高级管理人员执

8、行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在