金牌董秘是如何炼成

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1、金牌董秘是如何炼成的　　种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才　　文/魏云芳　　春节后不久，董事长就接到老友杨总的电话，说想和董事长聚聚，因为春节的关系，一帮圈里朋友已有数日不见，多有想念。捎带嘛，有些问题想和董事长咨询咨询。董事长心头一乐，即答道，我们还是直奔主题，直说你需要解决什么问题吧。杨总也乐，还是老兄了解我，那我直说了。公司准备上市了！有一系列的现实问题需要解决。幸而这之前他一直在董事长的俱乐部里定期参加“头脑风暴”，已经掌握了不少上市公司所需的公司治理规则，公司的治理结构大的框架已基本搭建完

2、成，但是，还是有些问题需要请教实践经验丰富的董事长。能否请董事长在聚会时，探讨探讨董事会秘书的问题。　　董事长放下电话后，即和董事会秘书小王商量，让他找些同行来参加聚会，谈谈各自的从业经验和感受。又给军师陈教授打电话，烦他请些这方面的专家，给大家一些专业的见解。　　转眼到了周末，一群人相聚于这个城市的东郊俱乐部。董事长落座时，发现人数明显比之前聚会的要多，小厅的空间已显得很局促。然而，大家谈兴颇浓，并未在意这一点。董秘小王工作效率很高，邀来了几位在董事会秘书圈里颇为知名的董秘。而陈教授也请来他的一位好友——国内研究公

3、司治理的权威李安安教授。李教授就中国董秘制度化建设发表过多篇学术论文，还参与过《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)关于董秘规章的制定，是这方面的排名前几位的专家。　　谈话照例由董事长开始。　　什么是董事会秘书　　董事长:今日人到的这么齐全，看来大家都想了解董事会秘书是怎么回事啊。陈教授，可否请你的朋友李教授先给大家补补有关董事会秘书的基本知识？　　李教授:各位好，初次见面，如有讲的不妥之处，请各位海涵。如果说现代企业制度、公司治理对于我们来说，是近十几年的事情，那么再具体到董事会秘书，就更是新兴事物了。大家

4、对于秘书可能比较熟知，但是冠之以董事会在前，就和我们通常所理解的秘书不同了。　　确切地说，真正具有法律意义上的董事会秘书制度，西方也是在上世纪70年代才确立。1971年，英国确认董事会秘书作为公司法定机关的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了详细的规定,并赋予了董事会秘书在公司治理结构中成为关键因素的属性。　　而在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书

5、制度开始于深圳市。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。　　此后的数年间，陆续有几部部委颁布的《管理办法》确立了董事会秘书地位相当于公司高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免做出详尽的规定。　　2005年全国人大修订的《公司法》第124条对董事会秘书做出了明确的定义:上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管

6、理人员，对公司和董事会负责。　　董事长:李教授，所有公司都需要设董事会秘书？　　李教授:这个不必，董事长。根据对《公司法》第124条的引申，对于一般的股份有限公司，其董事会中是否设置董事会秘书一职可以由该公司自主决定的。据我所知，那些强调透明、开放、良好公司治理形象的公司，一般都设置了这一职位。　　为什么要设置董事会秘书　　杨总:李教授，那就是说非上市公司可以不设置董事会秘书，为何上市公司就需要设置董事会秘书？　　李教授:这个问题我需要从两个层面来回答您，杨总。从法律层面来讲，上市公司设立董事会秘书是监管层的规定，而

7、后又有《公司法》的规制，既然是法律法规，而你的公司又要上市，当然必须设立这一职位以跨过上市的门槛。从公司治理机制层面来讲，西方普遍认为一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素，如果不设立董事会秘书，会在一定程度上减少了对董事滥用职权行为的制约力。即使在我国，设立董事会秘书制度表现为从证券法的角度进行规制，但客观上也起到了规范上市公司运作的作用，部分满足了监管层对上市公司的监管要求。　　董事长:是不是可以这样说，设置董事会秘书是有益于公司发展的？　　李教授:确实如此。虽然各国在董事会秘书制

8、度设立的目的、法规的制度主体及对公司治理的影响三个方面各有区别，但是，当面对取消董事会秘书强制性规定的建议时，都会伴有争议或否决，这就说明了董事会秘书在公司发展中日益重要的地位和作用。　　杨总:李教授，什么样的人可以胜任这董事会秘书呢？　　董事会秘书的任职资格　　李教授:《公司法》有关董事会秘书的任职资格是这样规定的:董事会秘书应当具备履行职责