北京中伦律师事务所

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1、法律意见书北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书2017年12月6法律意见书北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书致：北京荣之联科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。公司拟向自然人孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）发行股

2、份及支付现金购买其所持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“赞融电子”）100%股权，并募集配套资金。本所已先后出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

3、资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》等法律文件（以上统称“本所已出具法律意见书”）。6法律意见书根据中国证监会下发的证监许可〔2017〕1951号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，荣之联本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。本法律意见书的前提、假设、声明事项和简称，除本法律意见书另有说明外，与前述本所已出具法律

4、意见书所列的前提、假设、声明事项和简称一致，在此不再赘述。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施情况出具法律意见如下：一、本次交易的方案概述根据《购买资产协议书》、《重组报告书》以及荣之联2017年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第七次会议决议，荣之联拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民持有的赞融电子100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过43,080万元。根据《资产评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易

5、价格为84,000万元。本次交易中，荣之联将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，荣之联向交易对方支付对价的具体情况如下：序号交易对方支付对价总额（万元）股份支付金额（万元）现金支付金额（万元）1孙志民75,60049,14026,4602侯卫民8,4005,4602,940合计84,00054,60029,400本次交易后，荣之联将持有赞融电子100%的股权。二、本次交易的批准和授权（一）荣之联的批准与授权2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了6法律意见书《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

6、件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易标的资产的交易价

7、格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。2017年7月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等

8、与本次交易相关的议案。2017年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案