北京市中伦律师事务所

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1、北京市中伦律师事务所关于山东冠森高分子材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书二〇一七年五月北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山Beijing•Shanghai•Shenzhen•Guangzhou•Chengdu•Wuhan•Chongqing•Qingdao•Hangzhou•HongKong•Tokyo•London•NewYork•LosAngeles•SanFrancisco北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：1000223

2、1,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于山东冠森高分子材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致：山东冠森高分子材料科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任山东冠森高分子材料科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）

3、申请其股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）进行挂牌并公开转让（以下称“本次公开转让”）的法律顾问，为股份公司本次公开转让提供法律服务并出具法律意见。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于山东冠森高分子材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国股转系统公司2017年4月23日出具的《关于山东冠森高分子材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反

4、馈意见》”），以及股份公司在其提交本次公开转让申请后至本补充法律意见书出具之日期间（或本补充法律意见书中指明的其他期间）相关事项的变化情况，本所出具本补充法律意见书。-1-补充法律意见书本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为股份公司本次公开转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。根据有关法律、法

5、规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：第一部分《反馈意见》回复一、公司历史上曾进行过多次股权转让。请公司补充披露历次股权转让的价格、定价依据、转让价款支付情况。同时请主办券商和律师对公司历次股权转让交易的真实性、是否存在股权代持进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、公司特殊问题”第1题）回复：（一）冠森有限历次股权转让情况公司历史上曾发生三次股权转让，相关情况如下：1.2016年1月第一次股权转让2016年1月13日，冠森有限股东会做出决议，同意广兴集团将其持有的公司3,250万元出资转让给杜象

6、华。同日，广兴集团与杜象华签署《股权转让协议》。上述股权转让的价格均为1元/单位出资额。根据股份公司提供的款项支付凭证，杜象华已向广兴集团支付完毕上述股权转让价款。2016年1月14日，冠森有限完成了上述股权转让的工商变更登记，并取得了东营市河口区市场监督管理局向其换发的《营业执照》。2.2016年5月第二次股权转让2016年5月19日，冠森有限股东会做出决议，同意广兴集团将其持有的公-2-补充法律意见书司750万元出资转让给杜萌500万元、张振合150万元、杨晓红100万元；同意杜象华将其持有的公司1,550万元出资转让给苟增国250万元、杜德延500万元、杜心萍5

7、00万元、梁太福300万元；相关股东同意放弃相应的优先购买权。同日，上述转让方与受让方签署了相应的《股权转让协议》。上述股权转让的价格均为1元/单位出资额。根据股份公司提供的款项支付凭证，上述受让方已向上述转让方支付完毕相应的股权转让价款。鉴于上述股权转让发生时杜德延、杜心萍均尚未成年，上述相应股权转让价款由其母亲、法定监护人张建英代为支付。2016年5月23日，冠森有限完成了上述股权转让的工商变更登记，并取得了东营市河口区市场监督管理局向其换发的《营业执照》。3.2016年11月第三次股权转让2016年11月15日，冠森有限股东会做出决议，同意张振