2公司治理和社会责任

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1、1、委托代理理论2、董事会的角色3、高层管理的角色4、战略决策者的社会责任第二章公司治理和社会责任1、委托代理理论1）信息的非对称性和代理人问题2）“所有权经营权分离”与代理人问题1）信息非对称性和代理人问题某一个人或集团为实现一定的利益目标，委托其他的个人或集团来进行各种活动（也包括决策）。这种关系中，行为委托方称为委托者，代替委托者工作的另一方是代理人。通过文字或口头所形成的这种契约关系就是委托——代理关系。代理人必须为实现委托人的目标而行动。现实中，由于委托人不能监视代理人的行为，或者监视需要花费太大成本，会导致代理人的行为背离委托人的利益而

2、追求自己的利益。委托代理关系的形成代理人问题产生需要两个条件。一、委托人和代理人利益不同，各自追求自己的利益。条件允许，代理人就会出现机会主义行为。二、他们之间存在信息的非对称性。由于投入产出关系不明确，不能明确地预期一定的投入会带来多大的结果。信息非对称性指委托人和代理人不是完全共有相同信息。代理人问题发生的直接原因是由于信息的不对称性，委托人不能很好地监视代理人的行动，代理人产生追求自己利益的机会主义行为。代理人的机会主义行为代理人机会主义行为，表现为两种：逆向选择和道德风险。代理人行为选择时可利用的信息，同时不被委托人所拥有，会产生逆向选择。

3、这种时候，委托人即使能够观察到代理人的行为和结果，也不可能判断其行为和结果是否合适，因此代理人往往会出现偷懒的动机。另一种情况，虽然在行为选择的那一个时点上，委托人和代理人拥有同样的信息，然而由于委托人仅知道行为的结果，而不可能观察到行为过程。对出现的一些不够满意的结果，代理人往往会倾向于强调外部客观的原因，逃避自己的责任。股东与管理者的委托代理关系股东作为委托人，管理者是代理人。后者比前者有较多的决策信息，会产生信息的非对称性，股东对管理者行为的监督很不够，有可能会产生管理者的机会主义行为，会产生代理人问题。1）管理者追求的效用包含很大成分的非货

4、币利益，这和股东的效用是利润不同。2）对风险的态度不同。股东为了分散风险，选择多样化的投资，管理者自己的财富大部分和他服务的企业结合在一起，会比股东更强烈的显示出规避风险的意识。3）管理者为了显示自己的成功，比较倾向于选择短期利润目标，股东一般从长远观点评价一项政策。约束的机制为了维持委托人和代理人的关系，必须想办法引导、约束管理者的行为，使之朝有利于股东利益的方向发展。方法和机制分别有：股东接管银行和破产产品市场人才市场股东股东是控制管理者行为的主体。两种方法：第一，解雇、替换那些不为股东利益服务的管理者。但解雇在职管理者心须得到大多数股东同意。

5、这对个别的股东来说是困难的。而且股东要收集在职管理者业绩的信息，以及将信息传送给其他股东需要费用。第二种方法是将管理者的报酬和他的业绩挂钩，通过提供诱因来弱化管理者机会主义行为。如奖金、股份、股份购买权等。但这种报酬组合在实践中往往是复杂的。管理者本身的兴趣包括了股东不关心的一部分。接管、并购接管、并购也起一定作用。当某个企业由于经营不善而股价大跌时，会成为外部其他企业并购的对象。一旦这种兼并的控制方法能够发挥作用时，会对管理者的机会主义行为起抑制作用。但是，一方面由于企业的管理者和计划并购的一方之间存在着信息的非对称性，后者无法知道前者效率低下的

6、原因，另一方面并购需要大量的费用并且会出现并购竞争者，以及管理者的抵抗。银行、破产银行为了将不履行债务的可能性降到最低，在企业经营状况恶化的情况下，会对企业施加影响。通过贷款条件的认定和货款发放，控制企业经营。企业一旦破产，是管理者能力不够的证明，破产的风险也会在一定程度上抑制管理者的机会主义行为。产品市场另有一种主张认为：“当企业的产品在市场上处于垄断地位的时候，管理者可能产生机会主义行为。反之如果市场处于充分竞争状态，管理者会主动朝着股东的利益即利润最大化目标发展。这就是产品市场竞争对管理者机会主义行为的抑制作用。人才市场企业破产或被购，证明管

7、理者无能。这样管理者在人才市场上的价值就会跌落，反之则会受到较好评价。如果人才市场竞争是充分的，且对管理者的评价又是较为准确的，会对管理者的机会主义行为起到抑制作用。由于代理人问题是由信息的非对称性引起的，因此，股东和管理者之间的代理人问题也仅仅会在股东和管理者不是同一人的情况下发生。如果所有权和经营权没有分离，就不会发生信息非对称性问题。大型股份公司的代理人问题风险承担和决策处理的分化特殊市场内在控制机制董事会的职能风险承担和决策处理的分化由于风险承担和决策处理完全的专门化乃至分离，决策者就有可能违背作为剩余索取权的所有者——股东的利益而产生机会

8、主义行为，导致代理人问题出现。“风险承担职能和决策职能分离”和“所有权经营权分离“是同一意思，也会出现代理人问题。特殊市场