6、企业改制与创业板上市保荐(国信证券)

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1、企业改制与创业板上市保荐国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人刘卫兵国内投行主要业务概览企业改制情况介绍创业板市场概况与上市相关要求国信证券投行业务情况介绍国信证券投行的项目选择内容提要1一、国内投行主要业务概览上市公司重大资产重组上市公司再融资其他财务顾问业务投资银行主要业务IPO（新股发行）2投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色改制设立发行上市辅导与尽职调查保荐机构主承销商、保荐机构保荐机构辅导机构、保荐机构财务顾问持续督导询价发行上市发行审核证券公司的角色企业发行上市各个阶段一、国内投行主要业务概览（续）3二、企业改制情况介绍1、定义3、变更涉及的中

2、介机构有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为股份有限公司的行为。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”2、变更的法律规范财务顾问（证券公司）

3、；会计师事务所；资产评估机构；律师事务所44、变更的关键环节与注意事项（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件整体变更：变更时净资产不能剥离原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为折股基数，评估值仅作为参考（2）折股比例的确定确定折股比例时，应考虑的因素：公司净资产值折股后每股收益、IPO发行价设立后股本扩张计划个人股东应交所得税二、企业改制情况介绍（续1）5（3）变更前应考虑的重要问题股权结构是否调整？可能引发调整的原因：股东存在代持情况设立管理层激励计划家族成员间持

4、股比例需要调整实际控制人改间接持股为直接持股……二、企业改制情况介绍（续2）6企业改制的基本程序改制前重组聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将经审计的净资产按一定比例（不小于1：1）折股出资聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资拟定公司章程草案召开创立大会并建立公司组织机构公司董事会向工商登记机关申请登记二、企业改制情况介绍（续3）7改制为股份公司需经过的程序(一)改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；各中介机构进场进行尽职调查；在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产

5、范围；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。二、企业改制情况介绍（续4）8改制为股份公司要经过的程序(二)改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部

6、门的批复如需；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。二、企业改制情况介绍（续5）9改制为股份公司需经过的程序(三)公司申报设立阶段召开公司创立大会；办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。二、企业改制情况介绍（续6）10改制为股份公司需经过的程序(四)设立后规范阶段办理建帐、税务登记等事项；原企业相关经营合同主体变更；资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。二、企业改制情况介绍（续7）11改制为股份公司需经过的程序(五)改制为

7、股份有限公司应达到的要求在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。二、企业改制情况介绍（续8）12特点主板创业板上市公司中等规模

8、以上规模较小，自主创新企业及其他成长型创业企业市场风