试论企业并购中的纳税筹划

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1、试论企业并购中的纳税筹划：F812文献标识：A：1009-4202（2011）02-200-02　　摘要当前金融危机席卷全球，各类型企业都受到不同程度的影响。企业管理人必须要有清醒的认识，才能保证企业稳步向前发展。新《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日正式实施。新《企业所得税法》与旧法在税收优惠政策、税率、税前扣除等方面都存在很大差异。企业面对“两税合一”以及相关政策的重大调整这一变革，迫切需要寻找新的纳税筹划方法，以实现自身利益最大化。企业也应利用企业并购进行合理纳税筹划，扩大企业资本规模。　　关键

2、词企业并购纳税筹划增值税所得税　　　　一、企业并购和纳税筹划　　新颁布的《企业会计准则第20号－企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中规定：企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。　　纳税筹划是指纳税人在税法

3、允许的范围内，或者至少在法律不禁止的范围内，通过对尚未发生或者已经发生的应税行为进行合理的筹划和安排，利用税法给出的对自己企业有利的可能选择或者优惠政策，从中找到合适的纳税方法，最大限度地延缓或减轻本身税负，从而实现企业利润最大化的一种行为过程。　　企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家100多年的发展史上经久不衰，其背后必然有着深刻的企业动机和驱动力。西方学者对此从多个角度进行了解释，提出了形形色色的理论和假说，如规模经济理论、市场竞争理论、交易费用理论、协同效应理论等。其中财务协同效应理论

4、认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为并购给企业带来财务方面的种种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生一种纯粹的效益。从西方国家100多年的企业并购史中，我们可以发现税收问题常常是企业进行并购需要考虑的重要问题之一。而在各国税收实践中，不少企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一；即使是为了其他目的而进行的并购，人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下，尽可能的增加纳税优惠和减少纳税负担。避税是纳税人应该享有的权利，也就是说纳税人有权依据法律

5、的“非不允许及未规定、未明确的内容”进行选择和决策。国家对待避税的惟一正确的方法是：针对避税活动中暴露出来的税法不完备、不合理的地方采取调整措施，这也是国家拥有的基本权利和义务。因此，从某种意义上说，企业并购中某些避税行为还能够在对税法的规避中助于税制的建设和完善。从我国实践经验看，现行的税制在很多方面制约着并购市场的健康发展：内、外资企业所得税的不统一，导致外资并购活动中相应的税收问题复杂化；而资本利得、证券交易税的缺失，使得我国资本市场税收制度很不完善，对不同方式的并购活动也起不到相应的激励作用。税收制度的非一

6、致性和不完备性等种种不利因素，不仅不利于资源的优化配置，还导致了市场运行机制的扭曲和国内并购市场的紊乱。所以，要有效地防范企业利用并购避税，就必须完善现行并购的税制环境，加快税制建设：一方面我们要利用必要的税收优惠激励能提高经济效率，增进社会福利的并购活动的发展，提高我国资本市场的资源配置效率；另一方面又应当遵循国际惯例，遵循税制的一致性原则和中性原则，特别是对于免税并购要坚持实质重于形式原则，不断完善我国反避税制度。　　二、企业利用并购合理纳税筹划的几种方式　　纳税筹划不仅对纳税人有利，对国家也是有利的，这是因为

7、纳税人有了合法的减轻税负的手段，就不会采取或者较少地采取对国家不利的非法手段以减轻税负。纳税筹划的基本手段是充分运用国家出台的各项税收优惠政策。国家之所以出台这些税收优惠政策，是为了让纳税人从事该政策所鼓励的行为。例如，为了促进企业的资产重组和产业升级，不同的国家或地区就会积极鼓励符合产业政策和经济发展的并购，并给予了很多税收优惠政策。如，设立亏损递延条款、允许企业集团统一纳税，减免因并购而发生的税费等，并购双方可以充分利用这些规定来进行避税。企业并购是复杂的资本运营活动，它的避税形式也是层出不穷。虽然各企业的具体

8、操作很少公开，但从实践的效应分析，仍然可以得到相当数量的企业避税信息。一般企业通过并购来达到避税的目的主要有以下几种途径。　　1．杠杆收购。其具体的方式就是并购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司，用收益赎回垃