有限责任公司股权继承问题的探析

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1、有限责任公司股权继承问题的探析　　：有限责任公司基于其独特的公司形态，赋予了其兼具资合性与人合性特征，决定了有限责任股权继承必然有别于股份公司股权继承和普通类型财产继承。本文通过实证分析法、价值分析法、比较分析法等论证方法试做理论探讨，以便更好指导公司实践。　　关键词：有限责任公司；股权；股权继承；股东资格　　一、有限责任公司股权的概述　　有限责任公司是介于股份有限公司和无限公司之间的一种公司形态，艰具资合性和人合性的双重特征。该性质就给股权继承制度的实施带来了一定的争议。　　1.有限责任公司股权继承的性质　　在对股权继承法律性

2、质的研究中，各国学者持有不同的观点。目前，我国法学界学者对股权继承性质的认识，主要有以下几种观点：　　股权所有权说。持这种观点的学者主要以王利明为代表，其观点认为股权是物权中的所有权，在公司的财产中存在着两个所有权即股东所有权和公司法人所有权，并称这种现象为所有权的二重结构。所有权的二重结构并不破坏“一物一权”的物权基本法则。这种学说主要强调公司的是“法人所有权”概念，他们认为“股权在本质上就是所有权”，“公司的财产关系是传统的财产共有关系在新条件下的应用”。因此，他们的论证过程是围绕着股东投入公司财产的性质展开，并不涉及有关股

3、东在公司中的“自益权”和“共益权”等目前被认为是“股权”重要组成部分的内容。本文认为，这一学说从所有权的角度来看似乎有利于阐述股权的所有权性质，为股权成为股权继承问题研究的对象奠定了基础，但是由于股权的所有权说本身不能体现出股东参与公司经营管理的各项权利，无法将股权的所有权与传统民法所有权归为同一，因此股权的所有权说并不能真正反映股权的实质。　　股权债权说。该学说主张股权本质上是债权，认为公司自其取得法人资格时起，实质上就成为财产所有权的主体。债权说强调了公司法人对股东投资于公司的财产享有所有权，并指出股东权利在股份有限公司中弱

4、化的趋势，但并没有认识到股权和债权之间的本质区别。第一，股权不仅仅是收益权，股权还包括非财产权利，如：管理权、决策权、股东查阅权等。第二，公司的股东不能抽回出资。除非公司解散，股东不能分割公司的资产，而债权则需还本付息。第三，债权有消灭时效的限制，股权只要公司存续，股东身份存在，股权就一直存续。　　股权独立民事权利能力说。该学说主张股权是一种自成一体的独立权利类型，是股东出资所得的对价，是共益权和自益权的有机结合。共益权与自益权是股权的两项权能，是团体权利和个体权利的辩证统一。股权兼有请求性和支配性，其请求权只是股权的部分权能，

5、不同于债权，其支配权也不同于所有权。股权作为一种私权，是股东依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利，本质上是财产权。自益权是股东以自己的利益为目的而行使的权利，主要是资产收益权，包括股息红综合论文利分配请求权、公司终止后的财产分配请求权等；共益权主要是管理权，包括股东会议表决权，股东代表诉讼权等。二者构成了股权的整体，但自益权所体现的财产利益是股权的最重要性质，行使共益权是为了从公司分取股利，是以自益权为目的的，股权本质上为财产权。　　2.我国《公司法》有关制度对股权继承的影响　　一是有限责任公司人合性对股

6、权继承的影响。首先，有限公司具有人合性的特点，但色彩并不是很浓。有限责任公司是介于合伙企业和股份公司中间的形态，是人合性和资合性的平衡结合体，相对来说人合性的色彩并没有合伙企业浓厚，但资合性色彩也没有股份制企业浓厚。其次，人合性处于不断变化中。股东个人经营管理才能、社会阅历、信誉、道德品质、股东之间的彼此信赖关系、合作密契程度，这些都可以体现有限责任公司的人合性要求，但是这些因素大多都是模糊、不确定的。人合性因素在公司真正成立后可能会不断优化，也可能会不断恶化。总之，人合性时刻处于动态变化中，不能一概而论。最后，公司章程是人合性

7、的体现。由于有限责任公司人合性因素具有不确定性，《公司法》难以作出硬性规定，并且《公司法》是私法，体现私法自治原则，所以有关人合性要求一般由公司章程规定或者股东之间的协议约定。出于人合性考虑，防止转让股东选择非股东作为转让对象，其他股东也可以依照《公司法》七十二条的规定行使优先购买权。　　二是股权的双重属性对股权继承的影响。股权既有身份性又有财产性。虽然如此但仍为财产权，可以为其他主体继受取得，可以转移。股权继承的客体多为财产或者财产权利，虽然股权是财产权利和非财产权利的集合体，但股权的非财产性是否可能成为股权作为继承客体的障碍

8、，值得商榷。股权的可继承性分析如下：第一，股权具有财产的基本特征，具有财产属性。正因为股权具有财产属性，所以股权具有一般财产作为继承客体的特征。第二，股权的非财产性不同于人身权，不具有专属性。第三，非财产性权利的行使是为了实现其财产性权利。股权既然具有财产属性，