《证券法（完整》word版

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1、第五章证券法本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为13分，2011年的分值为9分，其中第6个案例分析题有部分考点来自本章。自1999年以来，本章在案例分析题中一直占有一席之地，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。2012年教材的主要变化是：根据中国证监会2012年2月14日最新修订的《上市公司收购管理办法》，对“上市公司收购”的内容进行了重大调整。本章考点最多、复习难度最大、但分值也高。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。同《公司法》一样，本章的试题一般会“直来直去”，无非是要考生记准大量的、

2、容易混淆的数字，无非是要考生多用点儿时间，但时间无非就像海绵里的水。最近3年题型题量分析题型2009年2010年2011年单选题2题2分2题2分2题2分多选题2题3分2题3分2题3分案例分析题1题8分1题12分1题4分合计5题13分5题17分5题9分本章基本结构框架首次公开发行股票证券投资基金上市公司增发股票持续信息公开上市公司非公开发行股票第五章禁止的交易行为股票的上市与交易上市公司收购公司债券证券公司第一单元首次公开发行股票一、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（P161）（2007年多选题、2010年案例分析题）1.成立满3

3、年的规定有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。【相关链接】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。572.最近3年稳定发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3.人员独立（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。（2）发

4、行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4.业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。5.高层管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内57受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确

5、结论意见。6.违规担保发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。【解释】公司为股东、实际控制人提供担保的，应当由股东大会作出决议。7.资金占用发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8.持续盈利能力影响发行人持续盈利能力的情形，包括但不限于：（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。9.财务管理规范由注册会计师出具了“无保

6、留意见的审计报告”。10.财务指标（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。11.不存在重大偿债风险发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

7、事项。12.财务资料真实完整发行人披露的财务资料不得存在以下情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。13.募集资金用途57募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。14.法定障碍（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前

8、，但目前仍处于持续状态。（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。（3）最近36个月内曾向中国证监会提出