公司的社会责任及立法规制

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1、2005年第3期黑龙江省政法管理干部学院学报No.32005(总第48期)JournalofHeilongjiangAdministrativeCadreInstituteofPoliticsAndLaw公司的社会责任及立法规制吕艳辉1,乔雪梅2(11黑龙江大学法学院,黑龙江哈尔滨150080;21辽宁省沈阳市皇姑区人民法院,辽宁沈阳110036)(SumNo.48)[摘要]公司社会责任问题在西方学界一直存在意见相左的争论,但却没有影响公司社会责任立法化的趋势。同时,肯定公司社会责任的观点也与社会法学派的社会公共利益观念

2、相契合。在完善和发展我国公司制度,落实公司社会责任的实践中非常迫切地需要引进国外相关制度或法理:以非强制性规范为主,授权公司经营者履行社会责任,/公司法人格否认法理0是落实公司社会责任的一项主要保障措施,倡导公司对社会负责必须有多方面法律机制配合公司社会责任的落实。[关键词]公司;社会责任;立法规制[中图分类号]DF411191[文献标识码]A一、有关公司社会责任的论争[文章编号]1008-7966(2005)03-0059-04当国家福利主要掌握在个人手中,他们履行作为公民自由为慈善目的的捐赠的责任。随着大部分财富流入公司手中传

3、统的公司法理念一直将公司视为股东获取利益的工具,而且公司的营利性特征也决定了公司似乎只能为追求股东利益最大化服务。实际上,多数公司法都可看做是促使管理者按股东利益行为的法律努力。公司法长久以来界定了现代公司的目标为利润最大化,因此也界定了股东利益。在司法环节,法院也将维护公司股东利益作为己任,这在美国1919年的判例/道奇诉福特汽车公司0(DodgeV.FordMotorCo.)一案中得到了充分的体现[1]。福特汽车公司的董事们为降低汽车成本、提高汽车质量和增加就业机会,打算缩减对股东的红利和股息的派发,引起公司小股东的诉讼。虽然被

4、告辩称,公司需要资金扩大生产规模,以便降低汽车成本是有利于社会的,但受理法院却认为:一个商事公司组织和运营的目的主要是为股东的利益,董事权力的行使是为达到这一目的选择不同的手段,而不能扩展到改变目的本身,减少利益。如果公司董事要追求社会目标,就只能用自己的钱,而不能用别人的钱。由此,原告胜诉。若干年后,在美国的判例中,前述观点有一定的变化,最值得提及的是1953年新泽西州法院对A.P.SmithManufacturingCo.V.Barlow案的判决[2]。一家公司捐赠给普林斯顿大学1500美元,公司股东认为该捐赠为公司的越权行为,

5、应当无效。公司管理者认为,此行为没有越权,因为有利于公司投资和改善公司形象,进而创造了有利于公司活动的环境。法院支持了公司的捐赠行为,判决认为:以及税收的重负由个人承担,个人已不能适应增长的慈善的需要。因此,他们有理由求助于公司以与个人同样的方式承担作为一个好公民的现代义务。此判例认可公司社会责任的地位,一直被西方学者视为公司社会责任法运动史上的一个具有里程碑意义的事件。与司法环节对公司社会责任态度不一相对应,美国公司法学界对此问题也一直争论不休。早在20世纪30年代,美国经济危机过后,多德教授根据当时的舆论取向和司法实践,预言今

6、后的企业将逐步成为既为股东利益,又为雇员、消费者乃至社会公众利益而存在的社会机构;企业管理者将最终演化为所有利益相关者的代理人,并较为系统地表达了他的企业社会责任观念。而在另一方面,贝利教授则对多德的观点提出了猛烈的批判,他认为:商业公司存在的唯一目的就是为股东赢利,公司管理人惟对股东有相当于受托人的责任,如果要求管理人对股东之外的其他人负责,那么所有者控制公司、管理人应对所有者承担受托人义务的公司法规就会被削弱乃至颠覆,在公司承担社会责任的名义下,各种各样的利益群落都会向公司提出财产要求,作为市场经济基础的财产私有就会被动摇,结果

7、将导致类似一场经济内战的社会财富再分配。这就是公司社会责任发展史上著名的/贝利-多德论战0,它开创了公司社会责任理论研究的先河[3](P229)。韩国著名商法学者李哲松教授认为公司社会责任并非法律上的约束;如果被非法律概念误导,在与董事固有的善收稿日期:2005-03-26作者简介:吕艳辉(1970-),女,黑龙江克山人,黑龙江大学副教授,硕士,主要从事宪法学与行政法学的研究;乔雪梅(1970-),女,辽宁沈阳人,辽宁省沈阳市皇姑区人民法院审判员。#59#管义务相同的水平上考虑它,则只能引起混乱[4](P54)56)。因为,其一,若

8、公司法引入企业社会责任,则公司法的架构逐渐变为公益性质,当政治权力迎合一般民众对企业积累财富的反感时,这又必将进而成为制裁企业赢利的借口。其二,公司社会责任的义务内容模糊,无法起到行为规范的作用。其三,公司社会责任的义务对象并不存在,