财务尽职调查培训

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1、财务尽职调查相关事项1目录一、财务尽职调查概述二、收购中的财务尽职调查三、新三板审计业务中的财务尽职调查22目录一、财务尽职调查概述1、定义2、目的3、种类4、与审计的区别5、基本原则6、基本范围7、基本方法8、基本程序33一、1财务尽职调查概述—定义尽职调查（DUEDILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行

2、人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。4一、2财务尽职调查概述—目的目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。预期经营风险与财务风险预计收构/兼并成本作为投资决策的重要依据可以指明审计、评估方向与审计、评估重点5一、3财务尽职调查概述—种类为融资目的而进行的财务尽职调查收购、兼并中的财务尽职调查由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查6一

3、、4财务尽职概述—与审计的区别7区别；财务尽职调查审计目的投资前对目标公司深入了解，分析识别潜在的投资风险对财务报表数据进行验证，保护相关利益方的利益内容财务报表分析；发现的风险；不发表审计意见或审阅意见出具审计报告，对财务报表真实与公允发表审计意见重点依据历史数据来分析未来历史财务数据的真实、完整方法访谈、查阅、分析单据查实、函证、实物盘点、数据复算工作结果导致的后果只对委托人负责对所有有可能的使用者负责报告结果运用的范围主要对内包括对外一、5财务尽职调查概述—基本原则独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则8一、6财务尽职调查概述—

4、基本范围策略概览业务概览会计及信息系统销售采购与供应资产管理风险管理财务前景资料税务9一、7财务尽职调查概述—基本方法（1）事实调查A.过程包括：访谈实地观察获取证据B.有可能遇到的情况：超出会计师能力范围回应含糊不清不完整或不正确的资料数据过多缺乏协作10一、7财务尽职调查概述—基本方法(续）（2）分析财务指标分析计量分析合理性分析11一、7财务尽职调查概述—基本方法(续）（3）诠释目的因素调查发现的类别12一、8财务尽职调查概述—基本程序取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据了解编制这些资料所采用的

5、财务数据基础和方法调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项13目录二、收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项1414二、1收购中的财务尽职调查–执行的位置尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。15二、2收购中的财务尽职调查–了解收购方的需求（1）目标企业的成长性和盈利趋势（2）目

6、标企业的价值评估（3）目标企业的架构（4）目标企业的表外事项（5）目标企业的退出手段16二、3收购中的财务尽职调查–被收购方有可能的反收购应对（1）目标企业的自我保护反应专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。（2）粉饰财务报表或经营情况必须去伪存真，真实了解实际情况。17二、4收购中的财务尽职调查–工作范围一、目标公司概述18序号工作范围1调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续

7、已办理完毕。2调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。3调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的潜在重大风险(如有)。4调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。5调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重大或有负债的情况。6调查目标公司主营业务的范围和运营模式。二、4收购中的财务尽职调查–工作范围（续）二、会计政策

8、和财务制度19序号工作范围1调查目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及会计政策的实施是否具有一贯性。2调查目标公司的财务信息系统、内部控制制度以及财务管理制度。3调查目标公司执行的会计政策，包括重要的会计