企业并购重组中的商誉问题

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1、企业并购重组中的商誉问题　内容摘要：商誉已经成为企业并购重组中的重要问题，本文从商誉形成原因、将商誉确认为资产的原因，以及如何进行帐务处理三个方面进行了论述，特别是从帐务处理上提出了自己的看法和观点，以期对企业并购重组的资产核算和帐务处理起到积极作用。　　关键词：企业并购商誉资产核算　　　　上世纪90年代以来，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是会计中所说

2、的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。　　本文就商誉是如何产生的、是否应该入账、商誉是否应该摊销，以及商誉摊销期的确认问题进行论述，以期对企业并购重组起到积极作用。　　　　商誉形成的原因　　　　在并购过程中，产生商誉是因为并购者比被并购企业的公允价值多付出的成本，或者说是比被并购公司的股票的公允价值多付的成本，为什么商家会付出比公允价值更高的成本，有的甚至是巨额成本呢？首先，一个公司立足一个行业若干年，一定有自己的企业文化、行业渠道、营销策略、品牌效应以及公司信誉、专利技术和客户群，这些都是没有办法在公司的财务报

3、表中用精确的数字衡量出的。收购企业之所以看中了被并购企业，一定是看中了该企业潜在的发展潜力，比如未来创造收益的能力，尤其是当期望收购被并购企业的公司不止一家的时候，这时候众收购公司竞相标的价格，往往反应出企业对于该被并购公司有着自己的专业评估。换个角度说，商誉也就是收购公司对于被并购公司将来发展前景的评估价值。　　　　商誉被确认为资产的原因　　　　商誉主要分为：购买商誉和内部自创商誉。购买商誉又分为正商誉和负商誉，并确认为资本，而内部自创商誉则不确认为资本。被并购企业的商誉值的评估实际上是存在很多不确定因素的。然而，企业对现有资源可能带来的未来收益作出的报告，为决策者所增加的决策相关性远

4、远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。从一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。　　资本市场的反应也验证了本文的判断。经验研究的结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认使得会计信息更加有价值。因此，商

5、誉资产应该被确认。　　会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。　　　　商誉的帐务处理　　　　商誉是作为无形资产存在的一种会计形式，但又不是作为“无形资产”项目核算的，有人曾提出异议：“既然是无形资产，为什么要分开单独核算呢？”而且，“就算可以核算，该怎么核算呢？”核算无形资产的方法有许多种，但是很多

6、人认为，那些方法并不充分可靠。　　关于商誉的处理，实际在上世纪70年代才有相关的法律法规出台。在近40年里，已产生了一系列处理商誉的方法，内容包括：试算平衡表中的商誉要保持不变；在并购年中，直接冲销商誉所产生的成本到留存收益；在并购年中，冲销商誉到现金流量表；计算待摊期，每年进行摊销；并不摊销商誉，而是每年评估一次其损耗。　　随着人们的不断实践，这一问题也在不断被完善着，目前，在人们预计的有效期内摊销商誉可能是最好的方法，但是摊销的期限如何计算？又该如何摊销呢？企业希望能通过尽可能延长摊销期，而使每年的摊销额减到最少，所以执法人员要特别注意防止过度拉长待摊期而变相增加收入的不法行为。　　

7、到目前为止，总的来说，世界各国对外购商誉初始入帐后，如何继续处理，存在至少三种不同的看法：直线冲销法、永久保留法和分期摊销法。　　（一）直线冲销法　　直线冲销法承认外购商誉是企业收购与兼并中客观存在的，但不赞同在财务报表上单独反映商誉，而主张将商誉与收买企业或合并报表中的资本公积或其它准备金直接冲销。其理由是：外购商誉只有直接冲销资本公积或类似准备金，才能与财务报表中不确认自创商誉这一约定的惯例相一致。因为如果外购商誉作为一项无形资