挂牌pe机构投资模式及投资项目分析报告

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1、PE投资模式及其投资项目分析报告九鼎投资一、基本财务状况2014年，公司实现营业收入688,300,802.26元，同比增长120.32%；净利润为363,828,083.97元，同比增长848.23%。截止2014年12月31日，公司总资产为13,112,185,992.68元，净资产为11,460,117,416.61元。二、收入结构分析业务类别2014201320122011金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比基金管理费2303655%2163772%2191753%2105387%项目管理报酬1854744%716924%1926

2、647%324813%投资顾问费2571%13995%1360%00%合计41840100%30205100%41319100%24301100%公司收入主要体现为三种形式：基金管理费收入、项目管理报酬收入及投资顾问费收入。基金管理费收入系公司按照合伙协议约定的比例以基金认缴份额或者基金实际完成的投资额收取的管理费，管理费比例一般为2%~3%；项目管理报酬收入系公司按照合伙协议约定的比例从基金投资收益中获取的业绩报酬，比例一般为20%；投资顾问费收入系公司向其他投资机构推荐投资项目成功获利之后按照相关协议收取的顾问费。三、从九鼎的收入结构来看，2013年和2014年

3、基金管理费的收入占比分别为72%和55%，均高于项目管理报酬。说明其主要的收入来源对LP的基金管理收入。在投资收益尚未实现时，通过基金管理费，实现平稳的收入增长。四、商业模式介绍公司具体的商业模式为：公司通过在全国各地的财富管理部门等渠道募集基金，公司收取基金管理费；通过在全国各地建立系统的项目开发体系，搜索开发未上市的成长期、成熟期企业，然后由总部的投资部门及风控部门进行尽职调查，对符合公司标准的未上市成长期、成熟期企业，通过公司募集的基金进行参股投资；公司专门的投后管理部门对所投企业实施投后管理；投资的企业上市或者并购、回购等方式退出后，公司即收取投资收益分成。

4、（募投管退+开发）一、资本运作九鼎在过去6年多的时间里，以其激进的投融资风格和工厂化的投资管理模式，迅速累积了上千名私募基金投资人（LP），并将从他们手中筹集来的150多亿元资金投入了209家企业。因为IPO暂停，九鼎手中的项目无法退出。眼看投资人和九鼎就要“双输”之际，新三板的开启带来转机，他们共同设计了一个“双赢”的方案：基金份额变股权。分为以下的几步进行：1、昆吾九鼎的五名实际控制人，以个人出资方式共同创设了同创九鼎投资控股有限公司；并以该公司为控股股东，与数名其他股东共同创设三板上市主体九鼎投资——也就是通常所说的“壳公司”。2、公司先以现金增发方式，以1元

5、/股价格增发约580万股股权；其后原昆吾九鼎所管理的多家私募基金中的138名基金投资人，以自己在相应私募基金中的投资份额换购580万股新增股份的相应股权。这是一次复杂的换购——由于不同私募基金的续存期及股权账面价值不同，因此换购价格也各有不同。据九鼎投资公告显示，其580万股新增股权的平均换购价格，相当于每股对应610元的基金份额“账面价值”。以这一均价计算，注册资本仅为1000多万元的九鼎投资，以580万元的现金增发股份，一举获得了高达35亿元之巨的股权投资“账面资产”（计入资本公积科目）。3、以2014年4月27日公司总股本约1830万股为基数，实施资本公积金转

6、增股本，按每股转增190股左右计算，公司总股本将增加至约35亿股。这意味着公司将刚刚以换股计划获得的35亿元股权投资“账面资产”，再度转换成了每股1元的普通股权——这已经完全达到了主板上市企业的股本规模。4、搭便车：吴刚等5名控股股东设立的同创九鼎（控股公司），持有上市主体九鼎投资（注册资本1250万，持有昆吾九鼎98.07%股权，而昆吾九鼎持有九鼎系的全部子公司和基金，形成四级控制关系）的85.52%，挂牌后首轮增发580万股（每股对应610元基金份额，1元计入股本，其余计入资本公积）以股权置换原LP的基金份额，增发后，股东变为140人（由原LP转换为小股东），同

7、创九鼎持股比例下降至59%，仍然绝对控股九鼎投资。后续又将35亿的资本公积转增为股本，这样九鼎投资的总股份达到了35亿股，已经符合主板IPO的标准。在这过程中，同创九鼎充分为“自己谋利”，搭了便车：首先是LP的35亿基金份额转为股本，不是直接转为35亿股，而是转为580万股，其余34亿资金计入资本公积，这样确保了同创九鼎对九鼎投资的绝对控股权，想象下，35亿基金全部按1元1股转为股本，同创九鼎才1000万股的份额，必然沦落为小股东，失去控股权。其次，34亿计入九鼎投资的资本公积前，这些基金所有权是属于全体LP的，理应由全部LP分享；但是，34亿在计入九鼎投资后，