从会计处理看借壳上市

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1、借壳上市中发生的重组，从会计角度考虑不应该在账面进行体现，应该将整体交易理解为“反向资本结构调整”，属于一项权益性交易，不确认商誉或者损益孔少锋 　　随着IPO闸门的关闭，借壳上市成为企业走向资本市场的惟一道路。其中涉及的并购重组等相关会计处理，是会计学界公认的四大难题之首，其处理的方法及其结果也理应受到更多重视。　　2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有6家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有3家明确表明以正向购买法为基

2、础编制的，有1家表明以权益性交易进行处理，1家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。　　截至4月中，在已经披露年报的5家完成重组的公司中，有3家披露年度合并报表采用“同一控制下的企业合并”基础，1家披露为权益性交易，1家披露为反向资本结构调整。　　为何同一类事务的相关会计处理，中间经历了数家专业中介机构的审核，并且也通过了重组审核委员会审核，结果却存在如此重大的差异？　　借壳上市的模式及步骤　　根据重组方与上市公司的关系，借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是重组方，即借壳公司股东（下称重组方），用借壳公司

3、购买上市公司（下称被重组方）大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。　　另外一类模式，是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。　　根据对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分净壳上市及非净壳上市。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置，处置完之后，上市公司成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与认购的借壳公司共同组成上市公司的未来经营业务。　　各种不同的重组模式和方法，对重组方和被重组方股东而言，在经

4、济上总能通过合理安排，形成各自认可的交易对价，促成重组的实施。　　从2008年度已通过审核的17个借壳上市案例看，有9家是通过第一种模式实现重组，8家是第二种模式，重组方和被重组方对重组模式并无特别偏好；然而，在对上市公司原业务的去留以及相关资产的处置上则泾渭分明，有15家是借净壳上市，只有2家不对上市公司原业务进行处置，其中1家是因为与上市公司业务相同，保留上市公司资产，可以扩大生产规模。　　会计处理原则的认定　　虽然重组各方对重组的模式和方法并无特别偏好，但不同的重组模式在会计处理规定和结果上，却可能存在天壤之别。最重大的区别是，对第二类模式下的重组在会计上是否

5、能被认定为“同一控制下的企业合并”，从而使用各方的账面价值进行一系列的相关处理。　　我们首先对借壳上市的重组中，有关各方可能需要进行的会计处理进行简单分析。　　在第一种模式中，重组方认购上市公司增发的股份，形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；由于该投资属于获得控股权的投资，在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。同样，上市公司增发股份购买借壳公司，形成对借壳公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。　　在第二种借壳上市模式中，重组方事先购买上市公司控股权，从而形成对上市公司的

6、投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理，在合并层面需要根据上市公司的资产置换行为的结果进行相应的会计处理；上市公司由于进行资产置换，需要进行相关的会计处理。　　根据财政部2006年发布的新企业会计准则（下称新准则），以及国家主管部门发布的补充规定或指引，在国内资本市场进行的重组业务，其会计处理应该遵从若干规定，或者以之为参考。这些规定具体如表1所示。　　但是，在新准则及其相关的解释性规定中，并没有针对借壳上市的会计处理规定。只是在财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》（下称财会函［2008］60号）中，第5条规定“企

7、业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。这一规定，基本奠定了借壳上市的会计处理基本原则——权益性交易的原则。　　“权益性交易”这个会计术语，还是第一次出现在中国正式的会计规定中，但该规定并没有对什么是“权益性交易”以及“权益性交易的原则”进行进一步的阐述。　　不过，在美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计概念框架第5号（SFAC5）》中，有一个类似的会计术语“资本性交易”（capitaltransaction）。FASB在论述“所有者投资及分配表”的作用时，认为“该表反映