《公司法律制度》ppt课件

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1、第六章公司法律制度第一节公司和公司法概述第二节公司的设立第三节公司章程第四节公司的名称与住所第五节公司的资本、股份与公司债第六节公司的股东与组织机构第七节公司的变更、破产和清算第八节外国公司的分支机构第九节公司的法律责任第一节公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的社团法人依法设立是法人是社团法人以营利为目的公司的产生与发展——是资本主义生产方式的产物公司的作用有利于集中资金有利于企业管理有利于生产的规模发展公司的种类——根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式无限责任公司由两个以上股东出资组成，所有股东对公司的债务负连带无限责任的公司两合公司股份有限公司股份两

2、合公司有限责任公司由有限责任股东和无限责任股东共同出资组成的公司由一定人数以上的股东出资组成，全部公司资本划分为均等股份，股东就其认购的股份金额为限对公司的债务承担责任的公司股份有限责任公司与两合公司的组合。由两个以上股东出资组成的，各股东以其在公司中的投资为限对公司的债务承担责任的公司公司的其他分类人合公司和资合公司封闭公司和开放公司本国公司外国公司和多国公司母公司和子公司总公司和分公司公司对外信用基础不同公司股份掌握对象不同公司的国籍不同某个公司对另一公司的组织控制或依附关系公司管辖二、公司法概述公司法的概念是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称1993年12

3、月29日，八届全国人大常委会五次会议通过的《中华人民共和国公司法》，（于1999年12月25日修改）自1994年7月1日起施行。适用范围有限责任公司股份有限公司外商投资的有限责任公司三、我国《公司法》对公司的一般规定公司的涵义依照公司法在中国境内设立的企业法人公司的种类有限责任公司股份有限公司一般的国有独资上市公司不上市公司有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司股份有限公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人有限责任公司与股份有限公司特征比较类别股东责任资本形式股东人数资本下

4、限有限责任公司股份有限公司以出资额为限承担责任以所持股份为限承担责任不分为等额股份；出资证明书分为等额股份；采取股票形式最高人数为50人最低发起人数5人，无最高限制10、30、50万元1000万元5000万元另：设立程序也存在差别第二节公司的设立公司设立的概念是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。公司设立的方式特许设立核准设立准则设立严格准则设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司公司设立的法定条件1、股东符合法定人数（2——50个）2、出资达到法定资本最低限额（10、30、50万元）3、共同制定公司章程4、有公

5、司名称，建立符合要求的组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件1、发起人符合法定人数（5人以上）2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额3、股份发行、筹办事项合法4、公司章程经创立大会通过5、有公司名称，建立符合要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有限责任公司股份有限公司公司的创立人1、股东1、发起人2、人数：2个以上50个以下；国有独资有限责任公司可以单独2、人数：5人以上为发起人；国有企业改建可少于5人3、创立人责任：应足额缴纳约定的出资额，否则承担违约责任3、发起人责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；负返还股款并

6、加算银行同期存款利息的连带责任；过失使公司受到损害的，承担赔偿责任公司的设立方式——股份有限公司发起设立募集设立发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份程序申请批准制定章程认购股份缴足股款选举董事会监事会申请设立登记募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。设立程序申请批准制定章程发起人认购股份向社会募集股份递交募集申请公告招股说明书制作认股书签订承销协议签订代收股款协议召开公司创立大会申请设立登记30日内30日内申请名称预先核准领表办理注册资本验证申请设立登记受理审查核准发照缴纳登记费用办理开业有关事宜公告公司设立登记程序申请名称预先核准企业名称预先核准申请

7、书填写凭《企业名称预先核准通知书》到登记机关领取相应的登记注册文书表式。领表办理注册资本验证将全部注册资金存到指定的银行专用账户上委托会计师事务所验资，并出具验资报告申请设立登记按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的《登记注册书》送交登记主管机关受理提交的文件、证件齐备的，予以受理审查核准发照缴纳登记费用领取《企业法人营业执照》的，按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4‰缴纳