《公司法律制度》ppt课件

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1、第四章公司法第一节公司法概述一、公司法概述（一）公司的概念和特征（二）公司与其他企业的关系（三）公司的分类二、公司法的概念和特征三、法人财产权和股东权第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念、特征二、设立1、设立条件2、设立程序(习题)三、组织机构四、国有独资公司第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念、特征二、股份责任公司的设立公司法大纲1、设立条件2、设立方式3、确定发起人4、设立程序----创立大会重要三、组织机构1、股东大会2、董事会第四节股票与债券的发行第五节公司的财务会计第六节公司合并、分立、增资、减资、解散1、公司合并2、公司分立3、增资减资4、公

2、司的解散第七节公司的登记管理（一）公司的概念和语源公司的语源一说是为我固有，语出庄子：积卑而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司。一说为舶来品公司的含义公者，无私也。司指主也。公司一词其来自有，主司共同之事而须无私也公司的概念是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人(公司是企业、公司是企业法人、公司是依公司法设立的企业法人）企业企业法人公司公司的企业法人资格法人是社会组织—独立的组织具有民事权利能力和民事行为能力—独立的财产依法享有民事权利和承担民事义务—独立的责任法人的特点公司法人人格否认股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任公司的特征公司是企业的一种组织形式公司是具有法人资格的企业公司是依照公司法设立的特征案例12005年2月，吴某与丁某、某丙共同设立某房地产开发有限公司（下称房地产公司），吴某拥有公司的55%股权，并被选聘为公司董事长兼总经理。2005年3月，房地产公司与某水泥有限公司（下称水泥公司）签订了一份水泥买卖合同。合同约定：房地产公司向水泥公司购买标号为325的袋装水泥1200吨，共计价款为25万元。同年6月，水泥公司已经按约将全部水泥送至房地产公司指定的工地。但

4、房地产公司由于资金周转紧张，截止2005年12月31日仅向水泥公司支付了15万元货款，并且对外还拖欠了多个债权人的钱款无法偿还。为此，房地产公司与吴某达成协议，向其借款20万元人民币以便公司度过难关。但公司经营状况一直不见起色，20万元也如杯水车薪，无法缓解公司资金压力。于是，2006年6月，房地产公司召开股东会，作出解散公司的决议。随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债权人。在清理债权债务时，吴某主张，自己作为公司的债权人，有权要求公司偿还欠款20万元。但水泥公司和公司其他债权人主张，吴某是公司股东，无权作为债权人要求公司偿还其借款。公司财产只能

5、用于清偿其他债权人的债务。且如公司财产不足以清偿债务，吴某还应以其个人财产负清偿责任。故水泥公司联合其他公司债权人，以吴某和房地产公司为被告诉至法院，要求吴某和房地产公司共同承担法律责任。　　问：（1）水泥公司和其他债权人能否要求吴某以个人财产对房地产公司的债务承担赔偿责任？　  　  （2）吴某和房地产公司之间是什么关系？他是否有权要求公司偿还其借款？（二）公司的种类以公司股东责任范围为标准划分的公司种类（见图2-4）。图2-4以公司股东责任范围为标准划分的公司种类以公司的信用基础为标准划分的公司种类（见图2-5）。图2-5以公司的信用基础为标准划分的

6、公司种类以公司之间是否具有控股或从属关系为标准划分的公司种类（见图2-6）。图2-6母公司与子公司以公司的内部管辖关系为标准划分的公司种类（见图2-7）。图2-7本公司与分公司以公司国籍为标准划分的公司种类（见图2-8）。图2-8本国公司与外国公司以股份有限公司的股票是否在证券交易所上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。图2-9上市公司与非上市公司二、公司法的概念和特征公司法的概念公司法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的经济关系的法律规范的总称公司法的特征1、是一部组织法与行为法的结合2、强制性与任意性结合第二节：有限责任公司一、有限责任公司的

7、概念和特征概念依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司1、资本私募公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照这一规定，有限责任公司的出资不向社会公开募集，这种设立公司的方式为发起方式设立。不是所有的股份有限公司都可以向社会公开募集股份，但是，所有的有限责任公司都不向社会公开募股。根据《公司法》第9条、第96条规定，有限责任公司可以根据股份有限公司的法定条件变更为股份有限公司，变更后，可以公开增资发行。特征2、资本不均分成等额的股份公司法第26条规定，有限责任公司的

8、注册资本为在公司登记机关