《公司组织机构》ppt课件

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1、一、股东（大）会二、董事会三、监事会1．性质全体股东组成的权力机构，法定，但非常设。2．职权。见第38、第100条。3．召开（1）会议类型定期会议（股东年会）：按照章程规定按时召开（每年至少一次）；临时会议（临时股东大会）：根据需要召开。在有限责任公司中还有首次会议，见第39条。《公司法》第40条规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第101条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程

2、所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形。（2）召集人董事会、监事（会）、持股10%以上的股东。第41条第3款：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4．股东出席全体股东均可出席。股东大会的召开没有最低出席股份比例的要求，而国

3、外通常有。参会股东的资格：股权登记日登记在册的股东。董、监事列席。5．股东大会决议（1）普通决议；（2）特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。见第44条和第104条。章程能否规定其他事项，要求以特别决议通过？理论上分析应可。（3）决议效力国外公司法通常区分决议瑕疵的不同，规定三种处理办法：A．程序瑕疵：如无召集权人召集；未在法定期限内通知股东；表决权计算违法。决议撤销之诉。B.内容瑕疵：决议无效之诉。C.决议不存在之诉。第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

4、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。除此之外，股东应受股东大会决议的约束，如不满意，可以用脚投票。对特定事项不满，产生股份收买请求权。（一）董事会1．性质。业务执行机构和经营管理机构。2．职权（1）三种赋权方式：列举法；排除法；列举加排除法。后两者与董事会中心主义契合，采用国家较多，而单纯的列举法缺乏应有的弹性和灵活性。我国即为列举法（第47条，第109条），如果某事项既不属于股东大会，也不属于董事会，由谁决定？（2）董事会为集体决

5、议机构，董事会以决议的方式集体行使职权。3．组成有限责任公司：3至13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由公司章程规定。股份有限公司：5至19人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4.任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。5．

6、董事会会议（1）类别。现行公司法仅针对股份公司规定了董事会会议的类别，即定期会议（每年至少两次）和临时会议。（2）召集和主持。董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。修改前的公司法规定，董事会由董事长召集和主持。6.出席股份有限公司：董事本人出席，可以书面委托其他董事出席。过半数的董事出席方可举行会议。7.董事会决议一人一票。股份有限公司：决议须全体董事过半数通过。有限责任公司：董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。董事会决议违法

7、的处理。113条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（二）董事1．地位董事的地位实质上是指董事和公司的关系。大陆法：委任关系；英美法：代理和信托。在我国，董事是董事会的组成成员。有些国家赋予董事个人代表公司的权力，董事可以成为公司的机关。2．资格早期并无要求。随着公司管理专业化要求日益突出，以及公司对社会利益的影响逐渐增大，法律开始限制。（1）身份A.是否必须持有资格股？肯定式：法

8、国，原来的英国；任意式：交由章程确定；否定式：规定章程不得限制董事