德国KG基金模式下的船舶融资.doc

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1、德国KG基金模式下的船舶融资宋庆杨长昆德国航运业的投资在过去几年急速增长，达到有史以来最高水平，特别是对集装箱船的投资。这些投资很大程度上是通过“KG基金”这种融资模式带动的。何谓KG基金？怎样通过KG基金模式投资航运业并获益？KG模式下船舶融资项目如何操作？运用这一结构会给船舶出口融资带来怎样的机会？本文试图通过介绍KG模式探讨这些问题。一、KG的含义KG，德语全称Kommanditgesellschaft的缩写,我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合

2、伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式联合合作方式——康孟达契约(Commeda)应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任，获取投资资金，双方各自得到了经济上的满足。11该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而希

3、望通过投资获得预期利润；而船东则往往是精于经营的人士，希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其灵活性和便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。德国商法典第二章第161条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额(有限责任股东)，而股东中其他人(无限责任股东)的责任不受限制的公司。无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定

4、的股金，一般不参与公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式；从事船舶投资的KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为GmbH&Co.KG,是有限责任公司与两合公司的混合形式。二、船舶融资中的KG基金所谓KG基金就是通过KG公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运KG基金。11传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷款的金额一定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自己提供。而在KG结构中，股本金由第三方提供，船舶的最终使用人需投入

5、的股本金很少，甚至是零。参照两合公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的普通合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家专门拥有新船的KG公司。通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本和偿付贷款本息后，可以发放红利。下图显示了一个典型的KG基金购船项目。其中“受益使用人”是一家航运公司，它从船厂订船。在传统的船舶融资中，船东和受益使用人是同一人；而KG结构更类似租赁，船舶的所有权和经营权是分离的。银行（船舶抵押）券商受益使用人（航运公司

6、）债务资本××％普通合伙人（管理合伙人，有限公司）股本（××％+×％的费用）私人投资者（股本每人**欧元）德国航运管理公司承租人（航运公司的子公司）船舶（由在德国注册的SHIPZZZGmbH&CoKG单船公司拥有）船舶建造厂（资料来源：CFBCommerzFonds）11在KG基金的安排中，券商（equityhouse）设立一只基金来买船。基金部分来自私人投资者（约占35－50％），部分来自银行（50-65％），银行贷款以对船舶的头等抵押作为担保。受益使用人从这只基金处租赁船舶。三、为何要通过KG模式进行船舶融资在德国，K

7、G两合公司可能为多种目的而成立，但公司业务的特点是关键因素。有些行业本身蕴藏较高的风险，可能会阻吓投资，所以政府（通常是以税收抵免的方式）给予一定的优惠和补贴来鼓励投资，航运业就是如此。根据德国法律，KG基金是为特定的单一目的拥有船舶而成立，不能从事除此以外的其他任何商业活动；当船舶出售，这只KG基金就告结束。KG基金是一种封闭式基金，一旦有限责任股东部分的股份认购完毕，基金即不再有新的投资人加入。11设计航运KG基金结构的目的是为了在KG基金寿命期的早期加速折旧，将可计算的成本最大化，产生财务上的亏损分摊给投资者，达到避

8、税目的，这对航运业这样资本密集型的行业是非常有利的。德国法律原来规定，标准的年折旧率是8.33％，而KG基金允许在5年内再提取新建船成本的40％作为特别或加速折旧，这样，在一艘船交船后头5年内就可计提约82％的成本作为折旧，财务报表显示大额的亏损，私人投资者可以用来抵扣其应税收入。现在，德国税务当局坚持