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1、扩张性资本运营财务管理——海澜之家并购案例分析班级：12财管本1小组成员：李元柘呼艳王玥瑶韩思晨王雪融目录一、案例介绍..............................................................................................3二、并购动因..............................................................................................3三、并购支付方式与融资方案.............................
2、....................................4四、并购整合..............................................................................................5五、并购绩效评价.....................................................................................72一、案例介绍收购人：海澜集团有限公司（海澜集团）一致行动人：荣基国际(香港)有限公司（荣基国际）上市公司：凯诺科技股份有限公司（
3、凯诺科技）交易所：上海证券交易所收购人与一致行动人关系：荣基国际的实际控制人为周晏齐,系周建平(江苏海澜集团公司董事长)的女儿，一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、参股海澜控股外,未控股或参股其他企业。收购介绍：1、在凯诺科技拟以发行股份购买海澜之家100%股权事项中,收购人海澜集团以所持海澜之家42%的股权认购凯诺科技新增股份1,615,384,615股,其一致行动人荣基国际以所持海澜之家35%股权认购凯诺科技新增股份1,346,153,846股,构成对凯诺科技的收购。2、收购人海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份,占
4、凯诺科技发行前总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效,互为前提条件。4、本次交易完成后,按本次发行股份数量3,846,153,846股计算,海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有凯诺科技3,112,125,549股股份,占公司本次发行后总股本的69.27%,海澜集团为公司第一大股东及控股股东,周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。二、并购动因海澜之家需要靠上市来提高利润。2011年至2013年上半年，海澜之家净利润分别为6.91亿元、8.54亿元、6.72亿元，在2013上半年服装行业整体陷入低迷的情况下，海澜之
5、家选择了借壳上市。3海澜之家当初没有选择借壳凯诺科技上市，而是选择独立上市，是因为IPO的发行溢价远远高于借壳上市，这样海澜之家的股东——海澜集团等股东获得利益无疑会高出很多倍。然而独立上市的海澜之家并未获得证监会的批准。在2012年5月份证监会否决海澜之家IPO的原因提到：海澜之家控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，海澜之家的独立性存在缺陷。在IPO折戟一年后，海澜之家又重新选择借壳凯诺科技上市。原因是在首次IPO被否后，加之新股发行处于暂停阶段，在此情况下，如果海澜之家继续
6、选择IPO形式上市不知何时能排上队而且获得批准的可能性较小，而此前投资于海澜之家的PE也在急于寻找退出渠道，加之海澜集团曾是凯诺科技的控股股东，而且周建平与当地镇政府的关系密切，在此情况下，海澜之家借壳凯诺科技上市的难度相对来说小很多。此次并购可以让盈利能力强的优质资产注入海澜之家，实现凯诺科技公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过这次重大资产重组，海澜之家将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高
7、上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。三、并购支付方式与融资方案支付方式：凯诺科技用股权支付方式收购了海澜之家。交易各方同意凯诺科技以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家合计100%股权。总价格高达130亿元。增资换股的支付方式虽然增加了凯诺科技的总股本，但是这也稀释了凯诺科4技原有股东的股权。这次的增资换股实现了海澜之家之后的借壳上
