私募股权投资“对赌协议”的账务处理

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1、一、私募股权投资对赌协议的简介近几年來，私募股权投资（PrivateEquity,以下简称“PE投资”）一直是投资界的热门话题。作为风险投资的主要形式之一，PE投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益。一般來说，PE投资机构在与被投资方（或控股股东）的投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款。所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制（VahMionAdjustmentMechanism）,简言之，就是投资方与被投资方（或控股股东）在

2、协议中针对未来不确定性情况进行…种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方（或控股股东）可以行使某种权利。实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。中国淘税网二、对赌协议的成因与分类（一）PE投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之I'可的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道徳风险；（3）被投资方（或控股般东）对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。（二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为廿的，

3、对赌协议分为恶意对赌少善意对赌。恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终H标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利Z间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。（2）按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股

4、东Z间的对赌协议。（3）按照対赌协议内容的经济性质來分，対赌协议分为现金対赌和股权対赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然，由于被投资方的情况千差万別，以及对衍生金融工具的熟练运川程度的不同，中外PE投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。三、对赌协议的账务处理因对赌I办议涉及到投资方与被投资方，或者投资方•被投资方的控股股东，故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式來

5、探讨。（一）对赌协议主体为投资方与被投资方。例1•某PE投资机构A公司20X0年投资B拟上市公司1000万元，持有5%的股份，B公司接受投资前股本950万元，增资后股本1000万元。补充协议约定：（1）利润指标：入股后B公司年均净利润不能低于2000万元，如果低于2000万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额为950万元x（1—实际净利润-2000）,补偿金额从资本溢价中支出；（2）回购约定：如果B公司3年内未中请上报证监会，则B公司必须回购A公司所持股份金额1300万元(1000+1000xl0

6、%x3)o1、20X0年B公司账务处理。（1）若不考虑対赌条款的影响，单从法律层面考虑，B公司增资程序完成后，会计上应确认股本增加50万元且资本溢价950万元，则借记“银行存款”1000万；贷记“股本”50万和“资木公积”950万。（2）若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款，可以看出该笔交易实质上是一项嵌入衍生工具与主合同所构成的混合工具。结合《企业会计准则第22号■金融工具确认和计量》有关规定，可以认为该对赌条款导致PE投资机构A公司的投资额中包含负债成份，需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动

7、计入当期损益的金融负债，或者分拆为利率10%的3年期贷款和一项期权，对其中的期权成份需采川公允价值计量。这主要是考虑山于包含3年内如未能顺利申请报证监会则需按固立价格冋购的条款，以及未达到利润指标时的现金补偿规定，所以实质上是一项负债。由于B公司已完成增资程序，会计上仍应确认股本的增加，但同时应当等额地减少资木公积，并将PE投资机构A公司投入的金额整体上确认为一项交易性金融负债，或者确认为一项长期负债和一•项交易性金融负债。假如经测算，期权的公允价值为550万元，则应借：资本公积50万贷：股木，50万同时

8、借：银行存款1000力贷：交易性金融负债550Zj"长期应付款450万假如利润达标且3年内顺利申报证监会批准，则最终要将该项长期负债和交易性金融负债转回权益，则应借：交易性金融负债550力长期应付款450Ji贷：资本公积1000万假如利润未达标导致申报未获批准，年均净利润为1500万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额237.5万元［950x（1-15004-2000）］,且回购金额1300万元，则应借：股本50万贷：