新三板律师尽职调查工作底稿目录

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1、新三板律师尽职调查工作底稿目录1内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关文件1-6公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2关联方与关联方交易2-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料2-2关联方交易管理制度2-3关联

2、方交易决策程序执行情况2-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-5主要关联方交易合同2-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响2-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例2-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重2-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明3公司资产情况3-1固定资产明细表3-2固定资产权属证明文件3-3无形资产明细表3-4无形资产权属证明文件4公司持续经营能力4-1主营业务及经营模式4-1-1访谈记录4-1-2公司关于商业模式、销售模式、

3、盈利模式的说明4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录4-2业务发展目标4-2-1访谈记录4-2-2相关董事会会议决议和会议记录4-2-3待履行的重大业务合同4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施4-3所属行业情况及市场竞争状况4-3-1访谈记录4-3-2所属行业及市场数据等资料4-3-3公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明4-4对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力4-4-1访谈记录4-4-2前五名客

4、户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表4-4-5公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）4-4-6公司研发机构和研发人员情况4公司治理调查5-1公司治理机制的建立情况5-1-1访谈记录5-1-2公司章程5-1-3组织结构图5-1-4股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责5-1-5三会议事规则5-2公司治理机制的执行情况5

5、-2-1访谈记录5-2-2三会会议决议、会议记录等5-2-3管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价5-2-4公司治理机制执行情况核查记录5-3股东出资情况5-3-1访谈记录5-3-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录5-3-3相关工商变更登记资料5-3-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系5-3-5重要会议决议、会议记录5-3-6公司控股股东及实际控制人认定5-4公司的独立性5-4-1访谈记录5-4-2公司组织结构文件5-4-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料5-4-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货

6、合同及发票等与固定资产权属有关资料5-4-5房产证、土地使用权证等权属证明文件5-4-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料5-4-7股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证5-4-8高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明5-4-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等5-4-10关于设立相关机构的股东大会和董事会决议5-4-11各机构内部规章制度5-4-12对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录5-5同业竞争5-5-1访谈记录5-5-2控股股东、实际

7、控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）5-5-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录5-5-4避免同业竞争采取的措施5-6对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况5-6-1访谈记录5-6-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明5-6-3公司重要会议决议、记录和重要合同5-6-4重要事项决策执行情况核查记录5-7管理层及核心技术人员

8、的持股情况