新三板上市尽职调查工作底稿

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1、北京市—律师事务所关于—股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致—股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写,力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个

2、别和连带的法律责任。北京市—律师爭务所项目简介项目基本情况介绍股权结构图主营业务主要资产关联方工作计划总体工作计划序号审验内容是否审验编号备注A本次挂牌的批准与授权A-1-1至A-2-8B本次挂牌的主体资格B-1至B-10本次挂牌的实质条件一1至—6D公司的设立0-1-1至0-9E公司的独立性F公司的发起人与股东片-1-1至卩-3It公司的股本及演变至G-6-3H公司的业务H-1至H-12I关联交易与同业竞争至I-9T公司的主要财产丁-1至丁-11K公司的重大债权债务卜1至卜8L公司的重大资产变化及收购兼并L-1至L-8公司章程的制定与修改吐1至归5N公司股东大会、董事会、监事

3、会议事规则及规范运作吐1至N-120公司董事、监事和高级管理人员及其变化0-1至0-5P公司的稅务卩・1至巴5Q公司的坏境保护和产品质里、技术等标准Q-^Q-8R公司的业务发展目标R・1至S重大诉讼、仲栽或行政处罚S・1至S-4T公司的«股份转让说明书»法律风险的评价T-1U公司的劳动人事及社会保障匚1至沪6y律师认为需要说明的其他问题A、本次挂牌的批准与授权调查事项本次挂牌的批准与授权调查人员调查方法1.书面审查;调查日期2•实地调查与见证调查地点调查目的公司本次挂牌决策程序是否合法有效调查內咨1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决仪。2・根据有关法律、法规、规范性文件

4、以及公司章程等规定，上述决议的內容是否合法有效。3•如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范国、程序是否合法有效。调查程序1•核查公司董事会《关于XX股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入北京股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）；2.核查公司股东大会《关于XX股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入北京股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、

5、菱到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）。调查文件卜1董事会文件卜1-1董事会会仪通知；4卜2董事会关于公司挂牌的议案；A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案；-4羞爭会表决票；卜1一5董事会关于上述该案的决该；卜1-6董事会会议记录；A-2股东大会文件42-1股东大会会议通知；A-2-2公司股东名册；AA3股东大会签到册；股东大会关于公司挂牌的该案；卜2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的仪案；A-2-6股东大=表'夬示，A-2-7股东大会关于上述议案的决仪A-2-8股东大会会议记录。以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

6、调查结果B、本次挂牌的主体资格调查事项本次挂牌的主体资格调查人员调查方法1.书面审查;调查日期2•实地调查与见证调查地点调查目的公司挂牌的主体资格是否适格1•公司是否具有挂牌的主体资格。调查内容2•公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。核查下列文件的原件并取得复印件:1・股份公司设立时的政府批准文件（如有）；2・营业执照（历次）；3・公司章程（历次）；调查程序4・发起人协议;5・创丄大会文件;6・验资报告（历次）；7・评估报告（历次）；8・工商登记资料（去工商局复印整套资料）。调查文件股份公司设立时的政府批准文件（如有）；B-2

7、-1公司的营业执照；B-2-2公司的主营业务说明；B-3公司的章程及其修正案；B-4发起人协仪书；B-5公司创立大会文件；B-6公司成立时的验资很告；B-7公司成立时的评估报告；B-8公司历年的工商年检资料；B-9组织机构代码证；B-10稅务登记证以上材料需公司加盖公章（骑缝章）调查结果C、本次挂牌的实质条件调查事项本次挂牌的实质条件调查人员调查方法1.书面申查;2•实地调查和见证调查日期调查地点调查目的是否符台申请挂牌的实质条件调查内容分别就不同类别或特征的公司，对照《证券法*、《公司法*