宏达经编控股子公司管理制度.pdf

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1、浙江宏达经编股份有限公司控股子公司管理制度0目录第一章总则第二章控股子公司的管理原则第三章控股子公司的设立第四章控股子公司的治理结构第五章对外担保和投资等重大事项的管理第六章财务管理第七章内部审计监督第八章档案管理第九章信息披露和报告制度第十章附则1浙江宏达经编股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强对浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规

2、则》以及《浙江宏达经编股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：(一)公司独资设立的全资子公司；(二)公司与其他机构或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并

3、应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第二章控股子公司的管理原则2第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条控股子

4、公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第八条控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第九条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并

5、接受公司监督。第十条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。3第三章控股子公司的设立第十一条控股子公司的设立条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。第十二条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通

6、过。第四章控股子公司的治理结构第十三条在公司总体经营目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十四条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监

7、控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。4第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第十七条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长

8、或董事会汇